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公司股东几经变更

拖欠货款却迟迟未付

这笔账该由谁来结？

一起来看本期案例

基本案情

某建工公司系2011年登记成立的

有限责任公司

股东为某置业公司、某贸易公司

2021年7月

某贸易公司变更为其唯一股东

2024年7月

某建工公司再次变更股东为

某贸易公司及某咨询公司

某建材公司与某建工公司签订有

《预拌砂浆采购合同》

约定由某建材公司向某建工公司

供应预拌砂浆

双方交易至2021年1月

确认未结清货款共13万余元

经多次催收无果后

某建材公司诉至法院

请求判令某建工公司支付尚欠货款

及违约金

并由某贸易公司承担连带清偿责任

某贸易公司辩称

其并非某建工公司的唯一股东

且两公司的人格独立、财产独立

依法不应承担连带责任

并提交2023年度财务收支审计报告

拟证明其财产独立

法院审理

江城区法院生效判决认为

案涉采购合同系双方真实意思表示

内容合法有效

某建工公司应按约履行付款义务

案涉债务虽发生于某贸易公司成为

某建工公司的唯一股东之前

但此前其也是该公司的股东之一

对公司的资产负债情况应当知情

2021年7月至2024年7月

某贸易公司作为某建工公司的

唯一股东

应依法严格区分

其个人财产与公司财产

某贸易公司仅提交2023年度审计报告

未涵盖其他经营期间

不足以证明

公司财产独立于股东自身财产

应对案涉债务承担连带清偿责任

判决某建工公司支付货款13万余元

及违约金给某建材公司

某贸易公司承担连带清偿责任

法官说法

一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。换言之，一人有限责任公司的股东需承担举证责任倒置义务，即当债权人主张公司与股东财产混同时，股东必须主动证明公司财产独立于个人财产。本案中，虽然债务产生时公司并非一人公司，但公司内部股权变更不影响公司主体资格，公司债务被概括承受，变更为一人公司后，股东仍应依法严格区分其个人财产与公司财产，否则不能豁免因公私财产混同导致的连带责任。

法官在此提醒：一人公司应当建立规范的财务制度，在每一会计年度终了时编制财务会计报告并依法审计，确保财务记录的连续性和完整性。股东在受让一人公司股权时，应通过尽职调查全面了解公司的出资、财务等状况，审慎评估潜在风险，避免因无法证明财产独立需对持股前的公司债务承担连带清偿责任。

文字丨叶光遍 刘浣玲 张嘉宁

编辑丨陈丝影

校对丨符丽云

审核丨何 川

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阳江市中级人民法院

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原标题：《股东变更后，公司债务该找谁“买单”？》

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来源：阳江市中级人民法院

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