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在泰国，为什么并购一定要找「会计 律师一体化」的事务所？

在泰国，并购（Mergers & Acquisitions）往往被理解为一项“法律主导型”的交易：签协议、走程序、完成公司合并登记，看似只要合规完成即可。

但在实际操作中，并购从来不是单纯的法律问题，而是一项同时受到公司法、税法与会计准则共同约束的系统工程。

从我们过往处理的并购案例来看，真正产生风险的，往往不是并购是否完成，而是并购完成之后，交易结构在税务审查或审计复核中被重新定性。

而这些风险，大多源于一个根本问题——法律结构、会计处理与税务逻辑并未在一开始统一设计。

如果您对并购、重组或复杂交易项目等有任何疑问，欢迎随时咨询 GDC会计律师事务所（GDC FIRM）。

一、并购的真实逻辑

在实务中，泰国并购其实并不只是单一的“法律问题 税务问题”，而是一个“从第一天就必须一体设计”的系统工程。

会计、税务、公司法如果不是同一套逻辑设计，风险一定在合并完成后才爆发。

在泰国，一项并购交易，通常会同时接受三个不同部门、三套不同逻辑的审查：

商务发展厅（Department of Business Development，DBD）

关注重点：程序是否合法、公司结构是否合规、债权人是否受到充分保护

税务局（Revenue Department）

关注重点：交易的真实经济实质，是否构成资产出售、业务转让或税负规避审计师

关注重点：会计处理是否符合准则、是否存在重大错报风险或会被出具保留意见

问题在于：这三套逻辑彼此独立，但结果高度联动。

如果在交易设计初期不是在一开始就“统一设计”，后面任何一个部门被否定，往往都会直接推翻并购的整体成果。

二、会计与律师分工，存在哪些风险？

在实务中，许多企业仍采取“分工式”模式：

律师负责合并文件，会计负责入账，税务顾问最后再做判断。

这种模式下，常见的失败路径包括：

分工模式

表面看起来

实际风险

律师主导合并文件

程序合法、流程完整

税务被重定性

会计后期入账

报表结构看着合理

VAT / CIT 被追溯补税

税务最后介入

“原则上没问题”

结构已无法调整或修改

在税务局审查中，经常出现的一句话是：

“你们在 DBD 的合并登记我认可，但在税务上，我不认这是合并。”

正因如此，在泰国并购中，“会计 律师一体化”的事务所模式，并非形式选择，而是 风险控制的必要条件。

三、一体化事务所到底解决了什么“关键问题”？

1. 并购路径一开始就按「税务能接受」来设计

法律上能不能合并？税务上认不认？ ← 这一步最关键

一体化团队通常会在最初阶段即判断：

该交易是否适用《税收法典》第 73 条的“合并”或是否被认定为第 74 条下的“全部业务转让”是否存在 VAT 被视为销售的风险

在此基础上，再反向设计公司法结构，而非事后补救。

2. DBD 文件、合同、税务解释是“同一套语言”

税务局在并购审查中，最敏感的问题并非交易本身，而是文件之间是否存在逻辑冲突，例如：

合同写“合并”DBD 登记为“存续合并”会计账目呈现为“资产买卖”

基于此类问题，一体化事务所的核心价值在于：

合并协议用语、股东会决议、税务备忘录与会计处理说明，全部处于同一逻辑框架之下，能够形成完整的解释链条。

3. 会计处理 = 税务风险控制工具，而不是事后记账

在并购中，很多公司以为：

“会计只是记账，税是税务顾问的事”

✘ 在并购中，这是致命误区。

例如：

资产评估价是否可以入账折旧年限是否可以重新计算无形资产是否具备资本化条件

每一个会计处理选择，都会在税务审查中被反向核查其合理性，每一个会计分录，都是税务证据。

四、并购中最典型的三类高风险情形

风险一：VAT 被追溯征税

合同写“全部业务转让”但转让方未实际停业文件表述不一致

最终导致：

税务局重定性后要求补 VAT 罚款 滞纳金。

风险二：资产评估价被当作收入

法律允许评估但会计错误入账税务局认定企业产生应税收益，认为你“赚了钱”

最终导致：

企业所得税直接补。

风险三：并购完成多年后被翻旧账

并购当年未被追究但在3–5 年后的税务审计中被重新定性

最终导致：

责任全部落在公司和董事身上。

五、从企业角度看：一体化事务所的“真正价值”

客户关心的问题

一体化事务所能给的答案

会不会补税？

在结构设计阶段就规避

税务局查怎么办？

有完整逻辑链可解释

审计会不会卡？

会计处理已预判

董事责任风险大不大？

文件可支撑商业合理性

一体化事务所的价值，在于在结构设计阶段即预判这些问题，并通过文件、会计处理与法律路径形成可被审查接受的完整逻辑。

写在最后：

在泰国，并购绝对不是一个“事后补救”的项目，而是一项“一开始就不能错”的工程。

只有当会计、税务与法律在同一体系下进行整体设计，并购完成后的合规性，才真正具备长期安全性。

GDC FIRM 作为一家以 会计、税务与法律一体化服务为核心的专业事务所，我们更关注的是：

并购完成多年后，相关结构与处理方式，是否仍然经得起税务审计与监管复核。

如果您正在考虑或已进入并购、股权整合或集团重组阶段，欢迎在交易初期与我们沟通，提前判断结构风险，避免在事后承担本可预见的合规成本。

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从上文内容中，大家可以学到很多关于律所会计做账流程的信息。了解完这些知识和信息，主页希望你能更进一步了解它。