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案件简介：

浙江某新材料公司（下称新材料公司）委托宁波某财税集团（下称财税公司）提供财务代理服务，明确要求办理一般纳税人资格以实现出口退税，并按进出口企业标准支付了服务费。财税公司在代办税务登记时，将新材料公司默认登记为小规模纳税人，且未提示差异及变更流程。新材料公司在后续经营中产生增值税5.7万余元，因非一般纳税人身份导致无法退税，遂起诉要求财税公司及其唯一股东赔偿损失。

裁判主旨：

财税公司作为专业机构，明知客户需求却未履行提示与变更义务，存在过错；新材料公司作为商事主体，未核实税务登记结果，发生业务后未及时提交材料导致损失扩大，亦有过错。一审法院酌情判决双方各承担50%的税款损失，并由财税公司唯一股东承担连带责任，二审法院予以维持。

浙江省宁波市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）浙02民终8914号

上诉人（原审原告）：浙江某新材料有限公司。住所地：宁波市鄞州区。

法定代表人：崔某，该公司执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：王秀磊，山东培远律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张新然，山东培远律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：宁波某财税集团有限公司。住所地：宁波市鄞州区。

法定代表人：陈某，该公司执行董事兼经理。

委托诉讼代理人：翁晓静，浙江甬泰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王某，男，该公司员工。

被上诉人（原审被告）：宁波某文化创意有限公司。住所地：宁波市鄞州区。

法定代表人：陈某。

上诉人浙江某新材料有限公司、上诉人宁波某财税集团有限公司因与被上诉人宁波某文化创意有限公司委托合同纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院（2025）浙0212民初11383号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年12月12日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。

浙江某新材料有限公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持浙江某新材料有限公司一审全部诉讼请求。事实与理由：一、双方签订《财务代理协议》明确约定宁波某财税集团有限公司为浙江某新材料有限公司提供一般纳税人资质下的财务服务，以实现出口退税的目的。然而，宁波某财税集团有限公司违反合同义务，错误的将浙江某新材料有限公司登记为小规模纳税人，且在浙江某新材料有限公司提出质疑后，仍未发现该错误，后造成退税损失，故宁波某财税集团有限公司应当承担全部违约责任。二、本案是基于宁波某财税集团有限公司的违约行为，产生的违约责任，不存在以过错分担责任的基本前提，且即使按照过错，浙江某新材料有限公司作为非财务专业公司，已明确要求办理一般纳税人资质，且基于对于宁波某财税集团有限公司专业信赖，在得到肯定答复后无理由质疑登记结果。综上，请求依法改判支持浙江某新材料有限公司的全部上诉请求。

宁波某财税集团有限公司答辩并上诉请求：撤销一审判决，改判驳回浙江某新材料有限公司一审全部诉讼请求。理由如下：一、案涉合同中明确约定“如合同到期甲方（浙江某新材料有限公司）企业性质由小规模纳税人变更为一般纳税人，财务服务费从变更当月开始某税务报价体系一般纳税人的资费标准收取……”。由此可见，浙江某新材料有限公司对于企业设立之初的企业性质系明知，即小规模纳税人，如要变更为一般纳税人需另外申请。且一审中已经查明浙江某新材料有限公司对其自身需要办理一般纳税人的义务也是明知的。故宁波某财税集团有限公司的提示义务已经履行完毕。二、企业性质的变更需要浙江某新材料有限公司明确的委托且提供相应必要的材料，否则，宁波某财税集团有限公司无法单独完成该事项。三、浙江某新材料有限公司作为相应商事主体，对于其自身税务登记及纳税人身份负有首要不可推卸的法定义务，但其明知需要办理而未办理，存在重大过错，是导致本案税款损失发生的直接原因。综上，一审法院判令宁波某财税集团有限公司承担50%的责任，属于事实认定错误，责任划分显失公平。另案涉合同到期后，宁波某财税集团有限公司为浙江某新材料有限公司提供服务至2025年6月19日，该期间的服务费，浙江某新材料有限公司尚未支付，即使法院判令宁波某财税集团有限公司承担赔偿责任，也应扣除该服务费。

浙江某新材料有限公司的答辩意见与其上诉理由一致。

宁波某文化创意有限公司未作答辩。

浙江某新材料有限公司向一审法院起诉请求：一、解除浙江某新材料有限公司与宁波某财税集团有限公司于2024年6月12日签署的《财务代理协议》；二、宁波某财税集团有限公司退还收取的合同款9980元，赔偿因违约导致浙江某新材料有限公司产生的直接税款损失57209.19元并支付以该本金为基数自2025年1月15日起至实际履行日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失；三、宁波某文化创意有限公司对上述第二项付款义务承担连带清偿责任。

一审另查明：浙江某新材料有限公司委托宁波某财税集团有限公司代办公司注册业务，宁波某财税集团有限公司未收取服务费。

一审又查明：宁波某财税集团有限公司价目表中，第18项代理记账价格标准中符合800元每月的企业类型分别为“建安业一般纳税人”“生产性一般纳税人”“高新企业一般纳税人”“进出口企业”；第21项一般纳税人申请价格标准为500元/次。

一审再查明，新设企业税务登记默认为“小规模纳税人”，变更为一般纳税人存在两种情形：一、年应税销售额超过500万元的企业，需在达标后30日内主动申请，否则税务机关将强制认定；二、企业可自行申请变更，变更成功后不可再转回小规模纳税人（特殊政策除外）。小规模纳税人和一般纳税人存在计税方式、征收税率、进项抵扣和发票开具类型的不同。

一审法院认为，本案系委托合同纠纷，争议焦点为宁波某财税集团有限公司是否存在违约行为、浙江某新材料有限公司主张的合同解除与退款请求是否成立、案涉税款损失的责任划分及宁波某文化创意有限公司是否应承担连带责任。一、关于合同解除及退款请求的处理：根据已查明事实，案涉《财务代理协议》约定服务内容为代理记账、纳税申报，服务期限为2024年6月至2025年5月，且双方均确认除案涉退税纠纷外，协议其余事项已履行完毕。浙江某新材料有限公司虽主张宁波某财税集团有限公司未履行“申请一般纳税人登记”义务，但案涉协议的核心义务为代理记账及纳税申报，该部分义务宁波某财税集团有限公司已完成，浙江某新材料有限公司的合同主要目的已实现。结合《中华人民共和国民法典》第五百六十三条关于合同解除的法定情形，宁波某财税集团有限公司的行为未导致合同目的根本无法实现，故浙江某新材料有限公司主张解除合同并退还9980元服务费的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，该院不予支持。二、关于案涉税款损失的责任认定：1.宁波某财税集团有限公司的过错：宁波某财税集团有限公司作为专业财税服务机构，协议内企业性质选项设置不合理，按进出口企业标准收费，却仅按新设企业默认标准登记为小规模纳税人，在浙江某新材料有限公司工作人员新设企业过程中反复出现“一般纳税人”需求时未进一步核实服务需求，在明知“出口退税企业”存在出口退税需求的情况下未与浙江某新材料有限公司进一步沟通小规模纳税人与一般纳税人的区别，提示浙江某新材料有限公司及时变更纳税企业类型，导致浙江某新材料有限公司无法办理出口退税，其行为对案涉损失的发生具有过错。2.浙江某新材料有限公司的自身过错：浙江某新材料有限公司作为企业法人，对自身纳税人类型及出口退税的前提条件负有基本注意义务。在沟通过程中浙江某新材料有限公司工作人员自信反复强调“一般纳税人”即判断宁波某财税集团有限公司知道或应当知道需办理小规模纳税人变更为一般纳税人的错误认知是造成案涉损失的重要原因。宁波某财税集团有限公司帮助其完成税务落户后，浙江某新材料有限公司可通过“宁波税务APP”查询确认纳税人类型，但其未及时核对、变更；且浙江某新材料有限公司7月发生业务时未告知宁波某财税集团有限公司，此后，亦未当月将发票等财务资料提交宁波某财税集团有限公司，客观上丧失了当月变更纳税人类型以避免损失的可能，对损失的扩大亦存在过错。综上，结合双方过错程度，该院酌情认定宁波某财税集团有限公司对案涉57209.19元税款损失承担50%的赔偿责任，剩余50%损失由浙江某新材料有限公司自行承担。三、关于利息损失及宁波某文化创意有限公司的责任：浙江某新材料有限公司主张的利息损失，应以宁波某财税集团有限公司承担的赔偿金额为基数计算，自浙江某新材料有限公司向宁波某财税集团有限公司主张之日暨2025年1月15日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，符合法律规定，该院予以支持。关于宁波某文化创意有限公司的连带责任，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。浙江某新材料有限公司的相关诉请，该院予以支持。宁波某文化创意有限公司经该院合法传唤，无正当理由拒不到庭，该院予以缺席审理并判决。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第九百二十八条第一款，《中华人民共和国公司法》的第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，判决：一、宁波某财税集团有限公司于判决生效之日起十日内赔偿浙江某新材料有限公司税款损失28604.60元，并支付以28604.60元为基数自2025年1月15日起至实际履行之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失；二、宁波某文化创意有限公司对上述第一项付款义务承担连带清偿责任；三、驳回浙江某新材料有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1480元，由浙江某新材料有限公司负担1036元，宁波某财税集团有限公司、宁波某文化创意有限公司共同负担444元；财产保全申请费720元，由浙江某新材料有限公司负担504元，由宁波某财税集团有限公司、宁波某文化创意有限公司共同负担216元，于判决生效之日起十日内缴纳该院。

二审中，双方均未向本院提交新证据。

本院经审理对一审法院认定的事实予以确认。

本院认为，本案的主要争议焦点为案涉税款损失的责任认定。本案中，宁波某财税集团有限公司作为专业财税机构，明知浙江某新材料有限公司需一般纳税人资质以实现出口退税且按对应标准收费，却未履行专业义务，将浙江某新材料有限公司默认登记为小规模纳税人，未提示相关差异及变更流程，对损失产生存在过错。浙江某新材料有限公司作为商事主体，未核实税务登记结果，2024年7月发生业务时未及时告知宁波某财税集团有限公司、亦未将当月发票等财务资料提交宁波某财税集团有限公司，对损失扩大亦存在一定过错。一审根据上述情形，酌情认定双方各承担50%的损失，无明显不当。浙江某新材料有限公司主张本案系违约责任纠纷不应适用过错比例分担，宁波某财税集团有限公司主张其已履行提示义务故无过错，均与查明的事实及法律规定不符，本院不予支持。至于浙江某新材料有限公司提出的要求解除案涉合同并退还合同款的诉讼请求，因宁波某财税集团有限公司已完成除案涉退税纠纷以外的其他全部受托事项，浙江某新材料有限公司的合同主要目的已经实现，故一审法院不支持该请求亦无不当。对于宁波某财税集团有限公司主张扣除协议到期后额外服务费，因其在一审中并未提出抵扣请求，该项请求已经超出二审审查范围，本院不予支持。

综上，浙江某新材料有限公司、宁波某财税集团有限公司的上诉请求理由均不能成立，应当予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1030元，由上诉人浙江某新材料有限公司、宁波某财税集团有限公司各负担515元。

本判决为终审判决。

审 判 长马立军

审 判 员陈凯

审 判 员唐萍

二〇二六年二月十日

代书记员张澜

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