注册公司是创业者必须面对的任务之一。这个过程可能会有些复杂，但是只有完成这个过程，你的企业才能够合法地运营。下面，跟着主页一起认识深圳夫妻合伙股权变更，希望本文能解答你当下的一些困惑。

引言：

在当今复杂多变的商业环境中，离婚案件中的上市公司股权分割已成为一个备受瞩目的议题。随着企业家的婚姻状况变化，其背后庞大的商业帝国往往面临股权结构的深度调整。这些分割不仅考验着法律框架的适应性与公正性，还直接关联到上市公司的治理结构、市场估值及投资者的信心。股票要不要分、怎么分等问题，在理论和实务中争议颇多。妥善处理此类案件，就要求法院在分割时充分考虑到夫妻之间利益的平衡及可能引发的市场效应。针对上市公司股权分割的难点疑点，笔者通过结合案例具体分析，总结归纳如下。

一、离婚案件中上市公司股权的分割方式

（一）分割股权比例

若认定需分割的股权属于夫妻共同财产，且持有方愿意继续持有股权的，可考虑分割股权比例。夫妻双方可以就股权分割事宜进行协商，并达成书面协议。实务中上市公司进行股权分割时，通常要考虑股权的人身属性、夫妻双方的贡献、是否存在隐匿夫妻共同财产的行为以及分割比例导致的股东变动对公司的治理结构、股票流动性以及对其他股东的影响等因素进行依法分割。

【案例引入1】

张某甲与王某离婚后财产分割纠纷【杭州市中级人民法院(2015)浙杭民终字第392号】

【案情简介】

张某甲与王某于2011年登记结婚，后双方产生矛盾并长期分居，经法院判决离婚。离婚财产分割争议涉及张某甲所持阿里巴巴集团股票2450股，其中含婚前授予，婚后归属的600股与婚后授予的1850股，现双方对于股票分割比例产生纠纷。

【争议焦点】

离婚时上市公司股权分割比例的认定问题。王某主张涉案股票属于夫妻共同财产，应当平均分配；张某甲则主张涉案股票系自己所获的公司激励，具有强人身属性，不应当进行分割。

【裁判观点】

法院经审理认为，阿里巴巴集团RSU（限制性股份单位）在归属并由员工缴纳相关税款后，员工即取得阿里巴巴集团股票。根据当事人的一致确认，截止第二次开庭时RSU已归属后取得的阿里巴巴集团股票为本案的处理对象。婚后至本案第二次开庭时，张某甲共归属取得阿里巴巴集团股票2450股，应为夫妻共同财产。但考虑到上述股票取得与张某甲的年度工作表现等密切相关，张某甲贡献大的实际情况，原审法院确定2011年3月婚前授予，婚后已归属的股票600股，张某甲可得367股（约62%），王某可得233股（约38%），其他婚后授予婚后归属的，应对半享有。

（二）股权归一方所有，给另一方折价补偿

上市公司的股权分割不仅是夫妻双方间的博弈，还需要考虑公司的利益，一旦由于股权分割导致公司实控人发生变动的，有可能会影响市场对公司的评估。所以如果上市公司股权分割可能会影响公司控制权的，离婚时不参与经营的一方往往会选择放弃持股，通过折价补偿的方式来予以平衡。这种股东一方获得全部股权，给另一方折价，是当前比较常见的分割方式。

【案例引入2】

吴某与干某离婚后财产分割纠纷【北京市第一中级人民法院(2021)京01民终6718号】

【案情简介】

思特奇公司于1995年成立，吴某为思特奇公司股东。2004年2月，干某将吴某起诉至法院要求离婚。双方有协议约定吴某在思特奇公司的股份归吴某所有，吴某分期给付干某2841500股股份的折价款600万元，无论吴某是否将应付的其在思特奇公司2841500股股份折价款六百万元支付完毕，若思特奇公司的股票上市交易，则股份折价款应重新计算，新的股份折价款数额为吴某持有的思特奇公司5683000股股份市值的二分之一。后思特奇公司上市，双方就股份折价款争议诉至法院。

【争议焦点】

离婚时上市公司股权折价款的计算问题。干某要求吴某按照协议约定重新计算涉案股份的折价款，吴某主张以离婚时涉案股份的市值进行折价补偿。

【裁判观点】

法院经审理认为，离婚时，夫妻的共同财产可由双方协议处理。离婚协议中关于财产分割的条款或者当事人因离婚就财产分割达成的协议，对男女双方具有法律约束力。本案中由于思特奇公司是双方婚姻存续期间设立，股权在婚内取得因此属于夫妻共同财产，考虑到吴某为思特奇的创始人和实际控制人，如针对股份进行分割可能会导致公司市值发生变化，因此双方约定如思特奇公司股票上市交易，则由吴某按一定标准向干某支付新的股份折价款并扣除已支付的股份折价款，能够体现出双方对股份归属处理时对未来预期利益的考量。法律并不禁止夫妻双方在法院调解后另行达成协议，因此吴某应依《协议书》约定履行自身义务。

同时此种折价补偿的方式不但不能触动上市公司的股权治理结构及监管的特殊要求，也不会影响到上市公司其他股东的合法利益，是离婚侵害中影响最小的侵害方式。

二、与离婚案件中涉及到上市公司股权分割相关联的法律问题

（一）离婚案件中上市公司股权的价值确认时点如何确定的问题

1.以法庭辩论终结日为准

《北京市高级人民法院关于审理婚姻纠纷案件若干疑难问题的参考意见》

第二十六条规定：“离婚诉讼中分割上市公司股票，需要确定股票价值的，当事人对确定股票价值的时间点无法达成一致的，可以法庭辩论终结日的股票价值为准。”这种认定方式较为明确稳定，在目前的司法实践中，采用此标准的较多。

【案例引入3】

闫某与蒋某离婚后财产分割纠纷【北京市大兴区人民法院(2020)京0115民初16459号】

【案情简介】

闫某与蒋某于2007年6月1日登记结婚。2011年7月，蒋某取得某上市公司的30000股股权。2013年10月10日，闫某与蒋某协议离婚，二人就股权分割发生纠纷，后提起离婚后财产分割之诉。双方均同意平均分割股权，但对股权价值的计算时点发生争议。

【争议焦点】

离婚时上市公司股权价值的认定时点问题。

【裁判观点】

法院经审理认为，关于本案中股权价值认定的方式，经审查，就该部分股权的实际价值，圆合公司出具的《情况说明》中所载计算方式合理，本院予以采信。另鉴于双方并未就计算价值时点达成一致，本院酌定以法庭辩论终结之日（即2021年1月7日）某集团股票在股票市场的收盘价格计算该部分股权价值。

2.以离婚日为准

在司法实践中，还有一部分法院采取以当事人离婚当日的市场收盘价作为股票价值认定的标准。这种方式考虑到当事人财产分割纠纷的具体事由，以此作为认定时点，对双方当事人而言都相对公平，能够直观地反映当时的市场情况。

【案例引入4】

刘某与谷某离婚后财产分割纠纷【广东省广州市越秀区人民法院(2021)粤0104民初19986号】

【案情简介】

刘某与谷某系夫妻，离婚时涉及到的争议财产包括刘某2014年在万联证券股份有限公司广州东风中路证券营业部开户的资金账户额70605元及该账户中名为“罗平锌电”的股票300股。双方因股权价值的计算时点产生争议。

【争议焦点】

离婚时上市公司股权价值的认定时点如何认定。谷某主张以离婚之日的股票收盘价计算涉案股票的价值，而刘某并不认可。

【裁判观点】

法院经审理认为，根据刘某通过律师调查令可见，2014年9月25日其在万联证券股份有限公司广州东风中路证券营业部的当时余额为70605元，另有300股罗平锌电的股票，谷某按离婚当天该股票收盘价17.74元/股计算价值5322元合理，本院予以支持，故刘某应向谷某补偿37963.5元。

3.其他认定时点

除上述两种股标价值时点的认定标准外，司法实践中还有以当事人申报财产时的股票价值为准、以离婚后出售股票所得价款为准以及当事人协商定价等方式，由于目前我国《公司法》中暂未对离婚分割股权价值的认定时点做明确规定，所以各地法院的认定方式也不统一，仍需未来法律不断完善，为上市公司及其股东提供更加清晰、公正的标准。

（二）离婚案件中上市公司股权分割的特殊受限问题

1.上市公司限售期的股权分割问题

依据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第五条的规定：“上市公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。”由于离婚分割属于上述规定的“依法分割财产”的情形，不属于股票交易行为，所以不受限售股票的交易限制，只不过分割后，分割方应遵守原配偶方作出的限售或减持承诺。

随着《证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）》的出台，针对限售期的股票已有明确的规定：“本细则规定的证券非交易过户业务包括以下情形：……（三）依法进行的财产分割所涉证券过户，暂仅指离婚情形；”因此当前上市公司股权因离婚需要分割的，属于非交易过户的情形，可以予以分割。但在实务当中，考虑到上市公司股权变动产生可能的不良影响与限售期股票价值难以认定的问题，也有法院对限售期股票暂不予处理，由当事人等到股票允许自由转让时再另行起诉分割。

【案例引入5】

常某某与成某离婚后财产分割纠纷【上海市长宁区人民法院(2019)沪0105民初12361号】

【案情简介】

常某某与成某于2000年3月结婚，2013年4月协议离婚，签有离婚协议三份，约定成某持有的上海剑桥科技股份有限公司15万股股权全部无偿赠予常某某。经查，剑桥公司于2017年10月31日在上交所上市，康宜桥企业系剑桥公司发行前的十大股东之一，剑桥公司上市后，公司发行前发起人股东所持股份存在流通限制。剑桥公司等股东均对所持股份自愿作出锁定的承诺：自发行人股票上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。2019年11月10日，康宜桥企业所持有的剑桥公司上市股票获得部分解禁。成某在2020年1月至3月共计减持了47051股（其被限售的股票，可减持部分已全部得到减持）。由于离婚后成某一直未给付涉案股权的对应款项，现常某某诉至法院，要求成某按本案判决前一日的股票收盘价支付折价款。

【争议焦点】

离婚时上市公司限售股如何分割的问题。常某某主张应按本案判决前一日的股票收盘价支付全部折价款，成某主张涉案股票现处于限售期，无法进行分割。

【裁判观点】

法院经审理认为，成某在离婚时分给常某某的剑桥公司上市股票，是一项附条件的债权利益，因为发起人股份需受到证券法以及投资公司对上市公司承诺等法规和诚信规定的束缚，存在限售期间以及限定价格的约束。此类发起人股票并非是普通股民通过IPO募集到的股票，可以随时抛售兑现。常某某现要求成某将剑桥公司的股票依照本案判决前一日收盘价全部兑现既不合理，也不合法，本院也难以支持。审理中，常某某明确要求成某将分割给其的剑桥公司股票抛售，现康宜桥企业已将可减持的归属于成某的部分剑桥公司股票进行了抛售，该部分已抛售的股票所得利益以及剑桥公司上市后2018和2019年度的分红利益，可先行判归常某某所有。可归属于常某某享有的其余剑桥公司股票，双方可在将来股票减持的条件成就时，另谋途径解决。最后，基于常某某所取得的剑桥公司上市股票系发起人股，是康宜桥企业的投资经营行为。康宜桥企业通过交易所减持剑桥公司股票，其获益部分理应根据国家税法的有关规定，履行依法纳税义务。所缴纳的税款理应由间接享有该股票的权利人承担。此也充分体现了权利义务的一致性。鉴于此，常某某在取得剑桥公司股票抛售利益（包括红利）的同时，也应承担相应的税款负担。

2.一致行动协议对上市公司股权分割的影响

在婚姻关系存续期间内，夫妻双方作为一致行动人共同参与上市公司的决策和行动，离婚后上市公司的实控人往往会采用签订协议的方式来延续夫妻之间的一致行动关系，达到上市公司实际控制人对于支配公司股份表决权的要求。

《上市公司收购管理办法（2020修正）》第八十三条，其中规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人”。

例如康泰生物的董事长杜伟民与前妻袁莉萍离婚后，由于股权分割产生公司股东权益变动，为了保持公司的正常生产经营不受影响，双方签署一致行动人协议，继续维持杜伟民对康泰生物的实际控制权。笔者通过检索发现，目前多家上市公司实控人遭遇婚变时都选择了签署一致行动协议，来保证公司的长远利益。

（三）离婚案件中如何应对上市公司的离婚式减持的问题

自2023年起，A股离婚案件层出不穷，三六零、合力科技、长春高新、丽人丽妆等多家上市公司先后发布公司重要股东因离婚进行股权变动的公告，数十亿资产牵涉其中，对市场造成了严重影响。

离婚式减持造成公司控股结构的变动，必然导致公司和市场的不稳定，其中的具体风险包括：

1.信息披露不透明：离婚式减持往往涉及复杂的财产分割协议，其中可能包括对上市公司股份的处置。如果相关信息未能及时、准确、完整地向市场披露，可能导致投资者无法准确评估公司股权结构变化、实际控制人变动等重要信息，影响其投资决策，损害市场公平性和透明度。

2.规避监管规定：部分股东利用离婚财产分割的方式，规避或减轻证券监管机构对大股东、董监高减持股份的限制性规定，如限售期、减持比例、信息披露要求等。这种行为削弱了监管规则的有效性，破坏了市场秩序。

3.市场信心动摇：控股股东或实际控制人的离婚式减持，可能被市场解读为对公司未来前景缺乏信心，或者存在其他未公开的负面信息。这种负面情绪可能迅速蔓延，导致公司股价波动，影响其他投资者的利益，甚至引发市场恐慌。

4.公司治理风险：离婚式减持可能导致公司股权结构发生重大变化，甚至可能导致实际控制人变更。这不仅可能引发公司内部管理混乱，还可能影响公司的战略规划和日常运营，增加公司治理风险。

5.中小股东权益受损：在离婚式减持过程中，如果原股东通过离婚协议获得了明显优于市场价的股份转让价格，或者在分割后短时间内大量抛售股份，可能导致公司股价下跌，间接损害中小股东的利益。

6.社会道德风险：过度利用离婚作为减持工具，可能引发公众对上市公司股东诚信度和社会责任感的质疑，损害公司形象和社会声誉。

2024年5月，证监会通过了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，其中第十六条规定：“因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致上市公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定；上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。”针对不正规、动机不纯等以转移财产为目的的离婚减持，必须采取有效措施予以规制。证监会有关负责人也在答记者问时明确表示，股份减持是股东享有的基本权利，但上市公司大股东应自觉规范减持行为，不得以离婚、解散清算、分立等任何方式规避减持限制。

三、律师建议

离婚案件中涉及上市公司股权分割的情况，是婚姻家庭生活与商事行为交织而产生的问题，具体表现为要考虑夫妻双方、公司与其他中小股东之间的利益平衡。为了有效降低离婚对公司、股东和市场的影响，维护各方合法权益，现提出建议如下：

（一）对股权做出婚前或婚内协议：为避免股权分割争议，夫妻双方可以基于合意做出协议，约定股权的归属、分割方式、认定时点、折价补偿规定等等。

（二）签订一致行动人协议：一致行动人协议是夫妻一方将股权的表决权委托另一方行使的协议，通过将股权的实际所有权与表决权分离，可以有效避免公司控股结构变动，保证公司平稳经营。

（三）充分信息披露：确保离婚过程中涉及上市公司股份分割的相关信息及时、准确、完整地向市场披露。这包括但不限于离婚协议中关于股份分割的条款、分割后双方持股比例、是否涉及实际控制人变更等重要信息。透明的信息披露有助于消除市场疑虑，维护投资者信心。

（四）合理估价：在分割上市公司股份时，应采用公正、合理的估值方法确定股份价值。可以考虑聘请独立第三方专业机构进行评估，确保分割价格公允，避免因估值不公引发争议或市场质疑。

四、本文所涉及到的相关法律规定

《中华人民共和国民法典》

第一千零六十二条 夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：

（一）工资、奖金、劳务报酬；

（二）生产、经营、投资的收益；

（三）知识产权的收益；

（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；

（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同财产，有平等的处理权。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（一）》

第二十五条 婚姻关系存续期间，下列财产属于民法典第一千零六十二条规定的“其他应当归共同所有的财产”：

（一）一方以个人财产投资取得的收益；（二）男女双方实际取得或者应当取得的住房补贴、住房公积金；

（三）男女双方实际取得或者应当取得的基本养老金、破产安置补偿费。

第二十六条 夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产。

第七十二条 夫妻双方分割共同财产中的股票、债券、投资基金份额等有价证券以及未上市股份有限公司股份时，协商不成或者按市价分配有困难的，人民法院可以根据数量按比例分配。

第七十三条 人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：

（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，其他股东过半数同意，并且其他股东均明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；

（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，其他股东半数不同意转让，但愿意以同等条件购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。其他股东半数不同意转让，也不愿意以同等条件购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》

第十六条 因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致上市公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定；上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

《北京市高级人民法院关于审理婚姻纠纷案件若干疑难问题的参考意见》

第二十六条 离婚诉讼中分割上市公司股票，需要确定股票价值的，当事人对确定股票价值的时间点无法达成一致的，可以法庭辩论终结日的股票价值为准。

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

《证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）》

第三条本细则规定的证券非交易过户业务包括以下情形：

（一）继承所涉证券过户；

（二）捐赠所涉证券过户，指向基金会捐赠所涉证券过户，且基金会是在民政部门登记并被认定为慈善组织的基金会（不含境外基金会代表机构）；

（三）依法进行的财产分割所涉证券过户，暂仅指离婚情形；

（四）法人资格丧失所涉证券过户；

（五）私募资产管理所涉证券过户；

（六）中国证监会认定的其他情形。

《上市公司收购管理办法（2020修正）》

第八十三条本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者30%股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者30%股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。

本文作者：

侯炜，德恒北京办公室合伙人，德恒全球家族财富管理业务中心委员，德恒争议解决专业委员会委员，婚姻家庭咨询师，企业合规师，建设项目全过程管理师，深圳市前海国际商事调解中心调解员，国内多所知名大学的生涯规划课程导师及特约讲师。执业十几年，处理过近千起民商事争议的案件，涉案标的近百亿。主要执业领域包括房地产及建设工程争议、公司纠纷及治理、高端婚姻家事、家庭财富传承、重大疑难的民商事案件的诉讼及仲裁。

袁淑芬，德恒北京办公室合伙人；主要执业领域包括境内外上市，公司治理，公司纠纷，高端婚姻家事、家族财富传承等重大民商事争议解决。

声明：

本文由德恒律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为德恒律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。

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