注册公司是创业者必须面对的任务之一。这个过程可能会有些复杂，但是只有完成这个过程，你的企业才能够合法地运营。主页将会介绍深圳华为终端股权变更，有相关疑问的阅读者，那就请继续看下去吧。

知风云：华为是世界知名科技公司，是中国本土企业成长典范，这些年来，凭借独特的竞争力，成为全国企业学习效仿的标杆。

作者|知本咨询国企激励研究院

责编|亿亿 编辑|阿苓

大家学《华为基本法》搞企业文化，学华为IPD搞企业研发，学华为铁三角搞组织建设，华为的机体里散发的每个基因，都有它特有的力量。

除此之外，很多企业都对华为的人才激励机制，特别是遍及大量员工的“虚拟股”制度产生浓厚兴趣。

据公开报道，华为2023年度分红方案，员工持股每股分红1.5元，参与人员大约14万人，平均持股员工能够由此激励得到50万元。

这些激励数字让我们产生诸多联想……如果本企业也能学习借鉴这样的虚拟股权激励制度，是不是也能够产生华为的竞争力？是不是也能让广大员工分享企业成长的红利呢？

近期，有不少国企朋友在咨询了解，自己的企业是不是也能够搞类似华为的“虚拟股权激励”，就此我们将一些关键要点略作整理，给大家决策参考。

先从最基本的概念澄清开始吧。

在“股权”两个字前面，加上“虚拟”，是什么意思？有什么新含义？

股权激励，大家都比较明白了，就是承认和重视企业内部的关键岗位、核心人才，通过这些人员出资、出技，进而成为公司登记注册股东，再通过年度分红、参与管理、股权增值等方式，分享企业发展成果的长期激励过程。

这就是所谓“金手铐”，用股权这个工具，把员工和企业绑在一起。

股权激励让员工真正成为了公司股东，所有权力都受到《公司法》保护，分红是按照股东分配进行，股权增值通过股权转让进行，这些员工拿到的钱，是和工资薪酬分配，完全不同的。

为什么要在股权前面加个虚拟呢？

这是因为有的时候，让一家公司大量员工都成为公司股东，都拥有一定的经营管理权限，会使得公司治理出现新问题，并不是出资人的想法，操作起来也特别繁琐。

同时，通过出资形式真正成为股东，也避免不了审计、评估等复杂财务手续和决策流程，有的时候企业也希望通过一些可行方式回避这些问题。

虚拟股权，是一种在实践中探索出来的方法，能够一定程度上解决上面的问题。

这种激励方式，有两个特点：

第一，它用股权分配的形式开展激励。

参与激励的干部员工，有自己对应的“股权份额”，进而可以每年计算利润分红，也可以按照这个份额对应的企业权益价值，来享受资本增值。这一点，和股权激励基本相同。

第二，股权虚拟，既带来灵活性也带来限制性。

灵活性表现在，不用工商注册或者变更现有股东，这些“股权”的价值和分配逻辑，只需要在公司股东内部协商一致即可，如果出于特别激励的需要，股东们还可以同意采用出资、部分出资或者不出资等方式，授予干部员工虚拟股权。

限制性的突出表现是，既然股权是虚拟的，那么在最终税后利润分配时，只有在册股东有这个权力，虚拟股东是无法按照利润分配原则参与的。

所以，涉及虚拟股权的分配，实际就是一个模拟的计算，真正落实在员工激励上，还是要通过工资薪酬的方式，按照奖金来发放。这样，就势必涉及到个人累进所得税，以及工资总额等等边界的限制。

当虚拟股权这个激励工具和国有企业联系到一起，便需要我们特别关注几个环节。

环节1：政策要求

经过多年的中长期激励实践，围绕股权激励、分红激励等十多种不同的方式，已经出台了大量的实操性指导政策。

但是，对于国企推动虚拟股权激励，目前全国层面还没有一项单独的政策规范和实操指引。仅是在个别综合性改革政策中，提到可以进行探索。

比如，在《中央企业混合所有制改革操作指引》中，提到“鼓励混合所有制企业综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励政策，探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式，注重发挥好非物质激励的积极作用，系统提升正向激励的综合效果。”

除此之外，江西省在2013年曾经出台《江西省出资监管企业虚拟股权管理暂行办法》，对于本省企业的相关实践进行规范。（具体细节大家可以扫码参考政策原文）

总体来看，虚拟股权激励这项中长期激励工具，与员工持股、科技企业股权激励、项目收益分红、超额利润分享等其他工具不同的是，政策规定相对空缺，这也印证了这种实践还处于国企试验和探索的初级阶段。

这也告诉我们，如果一家国企希望搞虚拟股权，一方面自由自主设计的空间比较大，另一方面由于缺少统一规范，所以实施当中还是请谨慎当头！

环节2：激励原则

对于激励的探索，特别是在建设创新型企业过程中，对核心人才的激励，一直受到鼓励。

不过，大家尝试吃螃蟹的时候，一定要注意国企激励改革的基本原则，所有创新方案设计，都要建构在这些基本原则基础上，而不是出现偏离、产生脱离，甚至发生背离！

在中长期激励建设上，有一条原则自始至终都要坚持，那就是：

——“增量激励”原则！

增量激励怎么理解？

简单说，就是在国有企业实施任何形式的激励，都要保持和维护国有资本的存量收益和存量价值，核心干部员工的股权、分红部分，都要在这个基础之上考虑。

举个例子，在混合所有制企业进行员工持股，明确规定要“同股同价、增资入股”，既要对国有资产进行评估，又要通过公开挂牌进场交易，持股员工要和外部投资人用同样的价格增资购买股权，这就是增量激励的具体体现。

另外的例子，无论是岗位分红还是超额利润分享，在计算用于激励的金额总量时，都是重点考虑当年公司新增的利润，而不是将公司利润存量拿出来进行激励分配。这也是增量激励原则的明确反映。

今天我们谈虚拟股权，依然要把“增量激励”原则摆在核心的位置进行考虑。

这就要求国企认真的分析国有资本存量的价值，以及每年进行模拟利润核算和分配的时候，高度注意存量的利润和增量利润的关系，不要错位！

当我们明确了国企推动虚拟股权激励的政策环境，以及需要全面落实增量激励原则的基本底线之后，就能够发现实施这种激励工具，要把握好三个关键问题。

1、激励对价问题

虚拟股权的起始点，就是受到激励的干部员工，通过“出资”或者“不出资”的方式，获得对应的企业“股权分配比例”。我们简称为“激励对价”。

有一些企业的朋友有个理解，“既然不是真正的股权，就不涉及国有企业资产价值评估，如果员工掏了钱，只占有虚拟权力，所以按照当期审计后的净资产做个计算即可。将来在退出的时候，再按照净资产计算退出，这样就平价来、平价出，看着很公平合理。”

就此，我们想说，不然！不然！不然！

请注意，混合所有制企业员工持股，是进行了企业资产评估，股权价值得到社会公开认定，然后员工出资溢价购买，才获得了对应的股权比例。

如果虚拟股权激励对象，只是按照企业账面净资产进行了对价，就获得了同样股权比例的分红权力和每股价值的退出权力，这样明显有违“增量激励”的原则，也和其他激励政策不匹配。

这一点需要高度注意！

2、利润分配问题

与激励对价问题相连接，就是实施虚拟股权激励的企业，如果年度产生了利润，如何进行利润分配，并且给虚拟股权股东进行利润激励兑现。

看起来只是一个模拟计算，按照企业利润金额乘以虚拟股权比例，给所有参与人员发奖励的事情，实际却可能复杂很多。

首先，虚拟股权激励的行使，需要设置一个科学的考核标准，这个标准要能够保证企业国有股东的利润存量和正常的增量部分可以保持和增加，在此基础上，再考虑虚拟股权的利润分配比例。

其次，请注意虚拟股权的利润分配并不是真正的“利润分配”，只是根据财务数据确定了一个新的薪酬奖金计算的逻辑，这些金额计算出来之后，要计入企业员工工资薪酬，受到工资总额管理制度的约束。所以，虚拟股权利润并非随意发放，要在工资总额控制范围之内。

3、激励退出问题

在一些企业的实践案例中，有的将虚拟股权叫做“业绩单位”，规定了当干部员工退出时，可以用当时的企业账面净资产价值，由国有股东计算业绩单位的金额，并将钱支付给这些干部员工，完成激励退出。

这种模式，表面上看是合理的，但其基本逻辑是国企的价值完全体现在账面资产存量及其变化，受到激励的干部员工，在激励期间所作出的价值贡献，可以按照财务等比例的原则实现，国企的其他潜在价值、无形资产价值创造没有考虑！

按照这样方式的退出，以及按照“股权比例”计算的业绩单位价值，难以经得起深入推敲！

同时，我们也应该看到，按照目前的会计核算规定，虚拟股权激励，员工的“入资”不能成为公司的权益，只能暂时在账务上列作企业的“其他应付”等往来项目，难以体现股权本身的责任和义务。

在员工退出时，这笔其他应付资金，还需要按照净资产价值溢价支付，这就给国企财务制度提出了新的要求。

因而，在虚拟股权激励的退出环节上，除了国有资产价值这个基本问题外，依然存在大量的财务实践问题，不得不深入思考。

回到今天的问题，“国企学华为搞虚拟股权，能不能做？”

看完我们的分析，您大致已经有结论了。

积极探索，努力创新，这是方向！

把握底线，警惕边界，这是要领！

先看再想，反复对比，这是必须！

不要盲动，谨防风险，这是建议！

知风云：华为是世界知名科技公司，是中国本土企业成长典范，这些年来，凭借独特的竞争力，成为全国企业学习效仿的标杆。

作者|知本咨询国企激励研究院

责编|亿亿 编辑|阿苓

大家学《华为基本法》搞企业文化，学华为IPD搞企业研发，学华为铁三角搞组织建设，华为的机体里散发的每个基因，都有它特有的力量。

除此之外，很多企业都对华为的人才激励机制，特别是遍及大量员工的“虚拟股”制度产生浓厚兴趣。

据公开报道，华为2023年度分红方案，员工持股每股分红1.5元，参与人员大约14万人，平均持股员工能够由此激励得到50万元。

这些激励数字让我们产生诸多联想……如果本企业也能学习借鉴这样的虚拟股权激励制度，是不是也能够产生华为的竞争力？是不是也能让广大员工分享企业成长的红利呢？

近期，有不少国企朋友在咨询了解，自己的企业是不是也能够搞类似华为的“虚拟股权激励”，就此我们将一些关键要点略作整理，给大家决策参考。

先从最基本的概念澄清开始吧。

在“股权”两个字前面，加上“虚拟”，是什么意思？有什么新含义？

股权激励，大家都比较明白了，就是承认和重视企业内部的关键岗位、核心人才，通过这些人员出资、出技，进而成为公司登记注册股东，再通过年度分红、参与管理、股权增值等方式，分享企业发展成果的长期激励过程。

这就是所谓“金手铐”，用股权这个工具，把员工和企业绑在一起。

股权激励让员工真正成为了公司股东，所有权力都受到《公司法》保护，分红是按照股东分配进行，股权增值通过股权转让进行，这些员工拿到的钱，是和工资薪酬分配，完全不同的。

为什么要在股权前面加个虚拟呢？

这是因为有的时候，让一家公司大量员工都成为公司股东，都拥有一定的经营管理权限，会使得公司治理出现新问题，并不是出资人的想法，操作起来也特别繁琐。

同时，通过出资形式真正成为股东，也避免不了审计、评估等复杂财务手续和决策流程，有的时候企业也希望通过一些可行方式回避这些问题。

虚拟股权，是一种在实践中探索出来的方法，能够一定程度上解决上面的问题。

这种激励方式，有两个特点：

第一，它用股权分配的形式开展激励。

参与激励的干部员工，有自己对应的“股权份额”，进而可以每年计算利润分红，也可以按照这个份额对应的企业权益价值，来享受资本增值。这一点，和股权激励基本相同。

第二，股权虚拟，既带来灵活性也带来限制性。

灵活性表现在，不用工商注册或者变更现有股东，这些“股权”的价值和分配逻辑，只需要在公司股东内部协商一致即可，如果出于特别激励的需要，股东们还可以同意采用出资、部分出资或者不出资等方式，授予干部员工虚拟股权。

限制性的突出表现是，既然股权是虚拟的，那么在最终税后利润分配时，只有在册股东有这个权力，虚拟股东是无法按照利润分配原则参与的。

所以，涉及虚拟股权的分配，实际就是一个模拟的计算，真正落实在员工激励上，还是要通过工资薪酬的方式，按照奖金来发放。这样，就势必涉及到个人累进所得税，以及工资总额等等边界的限制。

当虚拟股权这个激励工具和国有企业联系到一起，便需要我们特别关注几个环节。

环节1：政策要求

经过多年的中长期激励实践，围绕股权激励、分红激励等十多种不同的方式，已经出台了大量的实操性指导政策。

但是，对于国企推动虚拟股权激励，目前全国层面还没有一项单独的政策规范和实操指引。仅是在个别综合性改革政策中，提到可以进行探索。

比如，在《中央企业混合所有制改革操作指引》中，提到“鼓励混合所有制企业综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励政策，探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式，注重发挥好非物质激励的积极作用，系统提升正向激励的综合效果。”

除此之外，江西省在2013年曾经出台《江西省出资监管企业虚拟股权管理暂行办法》，对于本省企业的相关实践进行规范。（具体细节大家可以扫码参考政策原文）

总体来看，虚拟股权激励这项中长期激励工具，与员工持股、科技企业股权激励、项目收益分红、超额利润分享等其他工具不同的是，政策规定相对空缺，这也印证了这种实践还处于国企试验和探索的初级阶段。

这也告诉我们，如果一家国企希望搞虚拟股权，一方面自由自主设计的空间比较大，另一方面由于缺少统一规范，所以实施当中还是请谨慎当头！

环节2：激励原则

对于激励的探索，特别是在建设创新型企业过程中，对核心人才的激励，一直受到鼓励。

不过，大家尝试吃螃蟹的时候，一定要注意国企激励改革的基本原则，所有创新方案设计，都要建构在这些基本原则基础上，而不是出现偏离、产生脱离，甚至发生背离！

在中长期激励建设上，有一条原则自始至终都要坚持，那就是：

——“增量激励”原则！

增量激励怎么理解？

简单说，就是在国有企业实施任何形式的激励，都要保持和维护国有资本的存量收益和存量价值，核心干部员工的股权、分红部分，都要在这个基础之上考虑。

举个例子，在混合所有制企业进行员工持股，明确规定要“同股同价、增资入股”，既要对国有资产进行评估，又要通过公开挂牌进场交易，持股员工要和外部投资人用同样的价格增资购买股权，这就是增量激励的具体体现。

另外的例子，无论是岗位分红还是超额利润分享，在计算用于激励的金额总量时，都是重点考虑当年公司新增的利润，而不是将公司利润存量拿出来进行激励分配。这也是增量激励原则的明确反映。

今天我们谈虚拟股权，依然要把“增量激励”原则摆在核心的位置进行考虑。

这就要求国企认真的分析国有资本存量的价值，以及每年进行模拟利润核算和分配的时候，高度注意存量的利润和增量利润的关系，不要错位！

当我们明确了国企推动虚拟股权激励的政策环境，以及需要全面落实增量激励原则的基本底线之后，就能够发现实施这种激励工具，要把握好三个关键问题。

1、激励对价问题

虚拟股权的起始点，就是受到激励的干部员工，通过“出资”或者“不出资”的方式，获得对应的企业“股权分配比例”。我们简称为“激励对价”。

有一些企业的朋友有个理解，“既然不是真正的股权，就不涉及国有企业资产价值评估，如果员工掏了钱，只占有虚拟权力，所以按照当期审计后的净资产做个计算即可。将来在退出的时候，再按照净资产计算退出，这样就平价来、平价出，看着很公平合理。”

就此，我们想说，不然！不然！不然！

请注意，混合所有制企业员工持股，是进行了企业资产评估，股权价值得到社会公开认定，然后员工出资溢价购买，才获得了对应的股权比例。

如果虚拟股权激励对象，只是按照企业账面净资产进行了对价，就获得了同样股权比例的分红权力和每股价值的退出权力，这样明显有违“增量激励”的原则，也和其他激励政策不匹配。

这一点需要高度注意！

2、利润分配问题

与激励对价问题相连接，就是实施虚拟股权激励的企业，如果年度产生了利润，如何进行利润分配，并且给虚拟股权股东进行利润激励兑现。

看起来只是一个模拟计算，按照企业利润金额乘以虚拟股权比例，给所有参与人员发奖励的事情，实际却可能复杂很多。

首先，虚拟股权激励的行使，需要设置一个科学的考核标准，这个标准要能够保证企业国有股东的利润存量和正常的增量部分可以保持和增加，在此基础上，再考虑虚拟股权的利润分配比例。

其次，请注意虚拟股权的利润分配并不是真正的“利润分配”，只是根据财务数据确定了一个新的薪酬奖金计算的逻辑，这些金额计算出来之后，要计入企业员工工资薪酬，受到工资总额管理制度的约束。所以，虚拟股权利润并非随意发放，要在工资总额控制范围之内。

3、激励退出问题

在一些企业的实践案例中，有的将虚拟股权叫做“业绩单位”，规定了当干部员工退出时，可以用当时的企业账面净资产价值，由国有股东计算业绩单位的金额，并将钱支付给这些干部员工，完成激励退出。

这种模式，表面上看是合理的，但其基本逻辑是国企的价值完全体现在账面资产存量及其变化，受到激励的干部员工，在激励期间所作出的价值贡献，可以按照财务等比例的原则实现，国企的其他潜在价值、无形资产价值创造没有考虑！

按照这样方式的退出，以及按照“股权比例”计算的业绩单位价值，难以经得起深入推敲！

同时，我们也应该看到，按照目前的会计核算规定，虚拟股权激励，员工的“入资”不能成为公司的权益，只能暂时在账务上列作企业的“其他应付”等往来项目，难以体现股权本身的责任和义务。

在员工退出时，这笔其他应付资金，还需要按照净资产价值溢价支付，这就给国企财务制度提出了新的要求。

因而，在虚拟股权激励的退出环节上，除了国有资产价值这个基本问题外，依然存在大量的财务实践问题，不得不深入思考。

回到今天的问题，“国企学华为搞虚拟股权，能不能做？”

看完我们的分析，您大致已经有结论了。

积极探索，努力创新，这是方向！

把握底线，警惕边界，这是要领！

先看再想，反复对比，这是必须！

不要盲动，谨防风险，这是建议！

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