注册公司是创业者成为合法企业的第一步。这个过程可能会有些复杂，但是只有完成这个过程，你的企业才能够合法地运营。接下来，主页带你了解深圳同乐上市公司名称变更，做好相应的准备，创智5闯关转板 会计师质疑子公司骗取退税希望可以帮你解决现在所面临的一些难题。

【环球网 记者 田刚】在三板市场已经挂牌三年多时间的创智5(400059),在今年6月8日发布了《关于股票暂停转让的公告》,宣布该公司“目前正在进行重新上市相关工作,鉴于该等事项无先例且需要向有关部门进行政策咨询,为避免因该等重大无先例事项引起公司股票价格异常波动,根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》相关规定,公司股票自2016年6月8日起暂停转让,公司股票将在该等事项明确后恢复转让。”

创智5的前身为创智科技(000787),原本是一家在深交所挂牌的、主营软件制作和售后服务及自营进出口业务的公司,曾是国家火炬计划首批四大软件基地之一,并于2001年上市。但是在上市之后即曝出了惊人的亏损,2002年到2005年上半年累计亏损达6076万元,令市场质疑该公司存在造假上市的可能。

不仅如此,创智科技2006年8月30日发布公告称,因涉嫌大股东违规占用上市公司资金、违规提供担保、虚假信息披露等违反证券法律法规的行为,被中国证券监督管理委员会湖南监管局立案调查。这也导致该公司股价最低跌至2.65元,众多股民损失惨重。

2009年11月19日,创智科技发布公告称受到中国证监会处罚。据该公告披露创智科技存在的违法违规问题涉及:未按规定披露股东的关联关系、未披露大股东及其关联方占用上市公司资金、虚假披露公司资产与主营业务收入等、未按规定披露对外担保事项等。最终创智科技在2013年退市,随后经公司申请在三板市场上挂牌交易。

这原本只是一宗被尘封已久的资本市场旧案,但是伴随着创智5收购天珑移动股权并申请重新在沪深主板挂牌交易,使得该公司重新站在了监管和舆论的曝光灯下。

收购IPO被否公司,能否脱胎换骨

如果仅凭借着创智5原有的软件类业务,该公司是无法实现持续盈利的,重新在主板挂牌上市更是空谈。为了解决公司可持续盈利能力的困境,创智5在2014年9月发布了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》,计划在剥离原有的成飞电子17.80%股权的同时,以每股3元的价格定向增发13.63亿股股份,用于收购天珑移动全部股权,同时一并解决创智科技原大股东对公司的拖欠关联借款问题。创智5借此转型为手机研发、设计、生产、销售、服务提供及品牌运营。

该方案于2014年12月30日获得了证监会的核准,并随后于次日完成了收购资产的过户。通过这一收购计划,创智5的盈利能力实现了突变,根据公司发布的年报信息显示,2014年和2015年实现的净利润金额分别高达5.65亿元和4亿元,如果2016年继续实现盈利,将满足《退市公司重新上市实施办法》中“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元”的必要条件,这也是创智5申请重新在主板挂牌的底气所在。

但是值得关注的是,天珑移动原本也是一家“问题公司”。根据公开信息显示,天珑移动曾于2012年向证监会申请IPO,但最终但却因独立性缺陷而被证监会否决。另外,监管部门针对天珑移动指出具体原因:"严重依赖"税收优惠导致盈利具有不确定性。

从创智5退市后的资本运作来看,实际上就是在剥离几乎全部原有业务和资产、将公司“洗”成一个“净壳”之后,再通过收购一个有盈利但没有独立IPO能力的公司,一方面使得创智5实现了盈利,另一方面也使得天珑移动通过借道创智5实现借壳上市;无论是原本已经丧失经营能力的创智5,还是急于上市但却资质不足的天珑移动,都能够从中获得理想的回报。

但是值得反思的是,天珑移动作为IPO被否公司,说明这家公司原本就不具备成为上市公司的资质和条件,但是仅仅通过已经退市的创智科技的“壳资源”,就可以“享受”到退市公司重新上市所拥有的“快捷通道”,这对于其他准备登陆A股市场的企业而言,公平之处值得商榷。

值得关注的是,证监会在今年6月17日发布了《上市公司重大资产重组管理办法》,在这版被称为“史上最严”的借壳新规中,针对借壳上市提出了更多约束条款以及更高的要求。但是在这一版管理办法中,并未明确这些规则是否也将扩到已退市、在三板挂牌的公司群体当中。

对此,国家初级注册理财规划师、私募基金经理何金子对环球网记者表示:“如果仅仅是针对沪深股市挂牌公司的借壳上市作出约束,而不对三板挂牌公司的借壳上市以及后期的重新回归主办作出约束,就会形成一个政策漏洞,也即想要实现借壳上市公司,完全可以控制一家上市公司先退市、再实施借壳、最终再重新上市,但是在这一过程中很难有效保护其他公众股东的利益,甚至有可能沦为滋生内幕交易的温床。”

天珑移动硬伤犹存,上市前景难料

再回到创智5收购天珑移动这个个案,天珑移动在2012年申请IPO被否的原因是"严重依赖"税收优惠导致盈利具有不确定性,但事实上尽管距今已经过去了4年多时间,天珑移动的这一问题依然非常突出。

根据创智5发布的年报信息,公司2014年和2015年实现的净利润金额分别为5.65亿元和4亿元,而与此同时根据现金流量表披露的数据,“收到的税费返还”科目所代表了该公司享受到的税收优惠金额则分别高达12.84亿元和14.17亿元,分别相当于同年净利润金额的2.27倍和3.54倍。

也就是说,如果剔除掉税收优惠的影响,创智5及其收购的天珑移动不仅不无法实现盈利,相反还将出现每年数亿元的亏损。可见该公司的盈利是严重依附于出口退税的税收优惠政策上的,与其说该公司是通过售卖产品产品赚钱,倒不如说是在赚取国家退税政策的钱。更何况,从该公司享受到的退税金额与净利润的匹配来看,对于税收优惠的依赖程度至少在2014年和2015年还呈现出增加的状态。

与此同时,创智5的经营规模和盈利能力却呈现下滑趋势,不仅2015年的扣非后净利润同比下滑了25.3%,而且主营业务收入也同比下滑了15.41%,这也意味着天珑移动目前仍然存在着"严重依赖"税收优惠导致盈利具有不确定性的问题。

对此,何金子对环球网记者表达了自己的质疑:“天珑移动当初被否决IPO时的原因和问题,到现在仍然存在,如果在这样条件下该公司通过借壳三板退市公司就顺利实现了回归主板上市的话,这如何能够令投资者信服呢”

不仅如此,环球网记者还发现创智5及天珑移动的经营数据当中,还存在其他值得关注的疑点。

首先,创智5在2015年凭借74.69亿元的销售收入,最终拿到的出口退税金额却高达14.17亿元,折算下来综合出口退税率高达近20%。但是在正常的情况下,出口退税率最高也不可能超过17%的增值税率,对此创智5在其2015年年报中也阐述道:“公司的手机产品大部分出口且享受17%的退税率,但如果未来国家调低手机产品的出口退税率,则将对公司的经营业绩产生不利影响。”从这个角度来看,创智5和天珑移动的出口退税数据本就不正常。

更何况,对比2014年和2015年的数据,2015年实现的销售收入74.69亿元,同比2014年的88.3亿元明显减少,但2015年获得的退税金额14.17亿元,却明显超过了2014年的12.84亿元。两组原本应当是相互匹配的财务数据,变动方向却截然相反。

对此,一位不愿透露姓名的会计学讲师向环球网记者表示:“综合退税率显著超过17%,不排除这家公司针对同一批次的产品多次报关,以骗取出口退税款”。

其次,根据创智5发布的2015年报,当年向前五名供应商采购金额合计为19.67亿元,占采购总额的比例为34%,由此计算该公司当年的全部采购额将高达57亿元左右。而与此同时,现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生额却高达74.85亿元,远超过了采购总额,差额将近20亿元。在正常的会计核算逻辑下,这势必应当导致该公司应付款项余额的显著下降。

但事实上却并非如此,根据创智5披露的资产负债表数据来看,2014年末应付票据及应付账款科目的合计金额尚且高达27.7亿元,而等到2015年末时仍然高达25.64亿元,同比仅仅小幅减少了2亿元左右,根本无法解释2015年中总采购额与实际支付采购款金额之间将近20亿元的巨大差异。这也就意味着创智5披露的采购数据中,也很可能存在重大疑点。

转板并非易事,二股东已急于套现

再回到创智5申请回归A股上市的计划,尽管该公司如果在2016年继续实现盈利,即满足了连续3年盈利的必要条件,但是这也并不意味着该公司就能够顺利重回A股上市。

根据《退市公司重新上市实施办法》,其中针对主营业务变更也做出了相关规定,其中第二章、第八条、第八款就明确要求“最近3年公司主营业务没有发生重大变化,董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更”。

但就创智5而言,针对天珑移动的收购是在2014年12月31日完成的,同时在收购报告书中也披露到:“本次交易将导致公司主营业务发生变化,本次交易完成前,公司主营业务已经停滞;本次交易完成后,公司主营业务将变更为手机研发、设计、生产、销售、服务提供及品牌运营,公司主营业务将发生重大变更。”

也就是说,创智5的“主营业务发生重大变化”时点是发生在2014年12月31日,那么就至少要等到2017年12月31日才可能满足连续3年主业无重大变化的标准,才能够达到《退市公司重新上市实施办法》中的必备条件。

作为创智5的第二大股东,也即天珑移动被创智5收购前的第二大股东,深圳市康同乐科技开发合伙企业(下称“康同乐”)尚未等到创智5重返A股市场,便着手大笔减持股权了。

根据创智5在今年6月1日发布的《关于持股10%股东减持股份的公告》,康同乐在5月31日通过全国中小企业股份转让系统减持公司股份合计2436.21万股,占公司总股本的1.29%;以创智5在5月31日的股价15.3元计算,康同乐一次就套现了3.73亿元。关键股东在持股解禁后,快速减持了部分股权迫套现之情由此也可见一斑。

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