注册公司是创业者必须面对的一项任务。虽然这个过程可能会有些复杂，但是只有完成了这个过程，你的企业才能够合法地运营。接下来，主页将跟大家是介绍关于深圳公司章程变更的步骤的，希望可以帮你解惑。

知风云：公司法是全部企业赖以生存的“大我”，公司章程是每家公司自我发展的“小我”。

作者|知本咨询国企治理管控研究院

责编|亿亿 编辑|阿苓

新《公司法》已经生效半年，企业“大我”有了不少新要求，各企业章程这个“小我”，必须抓紧时间优化调整，才能尽快适应法律法规的新环境。

对于各家公司的党委委员、董事会成员、经理班子，各层职能负责人，在2024-2025年新旧交替的时候，全力做好修改本公司章程的工作，是公司高层决策人士，需要关注的重要又紧迫的一项任务。

很多朋友会认为，本公司的章程近年来已经有挺好的基础，而且好像每年都修改一次，司空见惯，这次新《公司法》来了继续修改，不就是对照法条，照猫画虎誊誊写写就完了，有必要这么大张旗鼓吗？

您还别说，这次公司章程的修改，与每年例行修订确实有很大不同啊！很大不同！很大！

之前的公司章程，出发点都是第五版《公司法》，这次要根据新《公司法》彻底调整。我们都知道，刚开始执行的第六版《公司法》，其实是一个全新的法律规范，对于企业治理做出了大量新要求、新规定。

所以，这次公司章程修改，不是简单对照条文的修修补补，而是要结合最新法律规定和国资监管要求，进行一次“章程再造”！

再强调一次，我们面对的工作，实际是“章程再造”，而不是“章程修改”。

如何在本次章程再造过程中，像庖丁解牛游刃有余，而不是东施效颦亦步亦趋呢？

知本咨询今日给大家起个头，讨论讨论章程修订中的几个基本原则问题，我们简称“五项基本原则”。

先汇总说一下，这五项原则是：

法律衔接原则，践行合法性治理强化原则，践行规范性权责定义原则，践行合理性规章统一原则，践行落地性发展引领原则，践行方向性

“举网以纲，千目皆张；振裘持领，万毛自整。”

在深入修订调整公司章程的每个章节、每个条文之前，我们建议企业朋友先从顶层理解参悟这五项涉及章程核心内容和立法精神的原则性问题。

之后，对于企业的具体实践问题，即使在现有条文里找不到成型答案，您也有了以无招胜有招的方法源泉。

以下，我们分别每个原则，就如何思考应用展开解释。

合法：法律衔接原则

公司章程是一个什么文件？

定义上看，它是由公司依法制定的，旨在规范公司组织与行为的自治性规范文件，对公司、股东、董事、（监事）和高级管理人员具有约束力。

我们曾多次强调过，要实现依法治企，就要上遵国家法，中循企业规，下行内部制。这个企业规，核心就是公司章程。

公司章程处于企业制度的承上启下关键环节。对上，国有企业就要把《公司法》、《中国共产党章程》、《企业国有资产法》这几个核心国家法落实好，在本企业生根落地。

这次《公司法》修订，不仅很多法律规定发生了改变，而且对于公司章程的定位，也进行了重要突出。

用一个数据说明：

新《公司法》当中，提到公司章程的地方，一共有121处，是出现频率最高的词语之一。提升公司章程的作用和地位，从来没有像这次法律要求的那么明确！

在这121处公司章程描述中，有58处是以按照“章程规定”或者“章程的规定”用语出现的。

比如，《公司法》第九条就说明，“公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。”

又如，《公司法》第六十七条规定，“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”

再有，《公司法》第七十四条要求，“经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。”

如果我们将上面的例子一直延续下去，您就能发现，对于任何一家公司来说，都必须把上面121处和58处章程需要明确和规定的内容，一项一项分析，逐项在本企业章程中进行详细规定。

这样，才能够将公司章程和《公司法》形成一个完整衔接，发挥出细化、选择、排除、填补等多重功能。

这就是修改公司章程要完成的第一项原则性工作。

规范：治理强化原则

《公司法》涉及到现代企业生存发展的方方面面基本规范，但其核心部分，是就公司治理各个主体责权利进行的安排。

新《公司法》特别突出强调了董事会中心主义的基本立法思想，在这个原则下，中国特色现代企业制度的很多治理安排，都进行了法律上的优化、强调或改变。

2021年生效的《国有企业公司章程制定管理办法》明确：

“公司章程的制定管理应当坚持党的全面领导、坚持依法治企、坚持权责对等原则，切实规范公司治理，……”

这也是说明，公司章程是规范公司治理基本准则的核心文件。因而，根据新《公司法》在公司治理方面的最新规范来调整、强化、细化各企业公司章程，就显得十分重要。

为什么说这次章程修改是公司治理的强化规范呢？

是因为每个国企治理主体都需要进行充分的责权利补充和优化。

我们从四个角度分别看看：

从全面加强党的领导并充分融入公司治理角度看，本次通过《公司法》修订，打通了在这个方面与党章的内容，强化了党组织作为现代公司治理主体的立法作用，这一点需要优化到公司章程当中。

从强化董事会功能和作用角度看，章程修改需要给予最多的工作关注。

由于内容众多，需要继续在董事会这一章当中，划分出类似于董事会的组成和功能、董事权利责任、董事长、董事会议规则、董事会支撑机构等多个小节，在此基础上进行细化条款约定。

从监事会履行监督职责角度看，之前的公司章程都有独立章节规定。如果特定国企根据《公司法》要求取消了监事会，将其职能交由董事会审计委员会行使，那么在该公司章程中就要进行结构性调整，删除监事会相关内容，并有机的强化审计委员会的相关规定。

从完善职工民主管理角度看，新《公司法》第一条就增加了“职工”的表述，突出了深入强化职工民主参与管理的作用。

国企在章程修改中，要继续强化职工代表大会等民主管理制度，并且进一步发挥好职工董事等监督岗位的作用，安排好职工监事岗位未来的发挥作用通道。

因此，本次章程修改是公司治理的强化规范，是根据《公司法》和国资国企监管法规，对中国特色现代企业制度六大治理主体和治理结构的最新优化调整。

合理：权责定义原则

修改公司章程的第三个原则是权责定义。这里面有两个方面：

第一是要增加定义股东的权责，并作为一个独立章节。

第二是对公司治理中董事、董事长、总经理等各种关键治理岗位的权责进行细化明确。

先看股东权责定义：

公司章程对于公司、股东、董事、（监事）、高级管理人员具有约束力。其中，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利。

同时，新《公司法》对于股东合理行使权利，有效规范行为进行了诸多要求。

这足以说明，对于股东的责权利规定，是公司章程当中的重要组成部分。

对于国有独资、全资和控股企业，国有股东既肩负着一般股东的责任，又担负着国有资产保值增值的重大责任，所以需要在章程修改中，特别加以关注和定义。

正因为如此，在本次公司章程修改过程中，建议各国有企业在根据《国有企业公司章程制定管理办法》原有十一个章节的基础上，单独增加一个篇章，来对国企股东的权利、责任和义务、行权方式进行规定。

如果一家公司当中，不同的股东拥有合法的并有差异的责权利，建议在这个章节中一并进行规定和说明。

再说董事、董事长、总经理权责定义：

新《公司法》对于董监高的履职责权利进行了深化、细化和强化，表现在很多条款方面。

公司章程当中，就要根据本企业的实际情况，结合《公司法》要求，详细列出董事的权利和义务、董事长的权利和义务，以及《公司法》中已经不再作为法定条款的总经理职责、权利和义务。

可以说，章程修改过程中，这当中的每一条权利责任，都是需要企业系统思考、顶层设计、慎重决断的关键条款，希望各位朋友高度重视。

落地：规章统一原则

公司章程上接公司章程，下连企业具体制度。

2017年在《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》当中，对于公司章程的这个作用有清晰要求：

“健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会（包括股东大会，下同）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。”

所以，修改公司章程不是孤立的、单一的行为，而需要整盘考虑企业内部现行制度的配套关系。

章程修改是一个系统，它是一个超级服务器，需要为所有制度的优化完善留好接口，这样法律精神才会变成企业规章，最终成为每个人的行为规范。

在公司章程当中，有较多的公司治理、人力资源、财务审计职能的基本规范条款，就这些内容的具体工作执行落实，企业一般都会有治理类的规则流程、人力资源制度体系和财务审计类的制度细则，那么在章程修改中，建议通过引文、注释等多种形式，将公司的这些基本制度在公司章程的恰当位置标识出来，做好链接和一致性评估，形成一个完整的制度树。

比如，在公司章程中有关于董事会设置专门委员会的要求，专门委员会的组成、运转和规则等等内容是有独立议事规则文件来规定的，那么在章程的注释当中，就需要做个说明，方便将章程和基本制度之间建立更紧密关联。

方向：发展引领原则

知本咨询在实践当中发现一个现象：

一些企业的章程平时没有太大用途，即使修改也是按照股东要求完成的。

用不上的原因是，这个章程基本上都是格式条款，各公司都一样，条文像是浓缩版的公司法，从合法合规上肯定没问题，但是管理上与企业实际情况较远。

我们刚说过，公司章程是企业制度体系的核心。但如果一家公司章程都是格式条款，是企业集团公司做好的模板，大家抄抄画画，那距离这个制度核心就很远了……

出现这类问题的原因，是很多企业并不十分清楚，能不能将企业自己的一些重要规范写到章程里，要写哪些内容不要写哪些内容呢？

就此，我们建议大家在本次章程修改过程中，本着发展引领原则，开展相关工作。

首先从能不能的角度看，无需讨论，大胆进行。

《国有企业公司章程制定管理办法》第十五条规定，“公司章程可以根据企业实际增加其他内容。有关内容必须符合法律、行政法规的规定。”

其次在修订当中优先增加能够引领公司长期发展的条款。这里面的引领包括了目标引领、改革引领、文化引领等多个方面。

目标引领，是要将企业的核心价值观、核心功能、核心竞争力、中长期发展目标等牵引性的内容，写进公司章程，说明公司要往哪里去。这个部分，可以详细充实章程当中“公司宗旨”的内容。

改革引领，国有企业经过三年行动和深化提升行动，在用人、激励、治理、创新等各个方面都积累了长期有效的机制经验，要将这些做法制度化、长效化，2022年就有相关要求把这些改革经验写进公司章程，落实在“劳动人事制度”等部分条款里。

文化引领，综合提炼企业发展生存的核心经验，总结企业从哪里来的问题答案，并且将其作为长期坚守的原则，写进公司章程的总则部分。

有了发展引领这条第五项原则，国企章程就不仅具有了法律文件属性，也有更多的战略属性、管理属性和传承属性，就能够真正发挥出治理基础和制度源头的关键作用了。

最后，我们把这五项章程修改原则，按照逻辑做个描绘，一并进行小结。

法律衔接原则、治理强化原则、权责定义原则、规章统一原则、发展引领原则是由下至上的递进层级关系：

五大原则是思考方法，也是实施工具，希望大家能够利用好，为2024年最后时间的治理工作赢得优秀结果。

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