注册公司是创业者必须面对的任务之一。虽然这个过程可能会有些复杂，但是只要你按照规定进行操作，你的企业就可以合法地运营。接下来，主页将介绍深圳高速工程顾问变更股东，希望可以让你在这方面有更深入的认识和了解。

深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司

SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED

2015 年度股东年会

会议资料

现场会议地点： 深圳市益田路江苏大厦裙楼 2-4 层

深圳高速公路股份有限公司会议室

网络投票平台： 上海证券交易所股东大会网络投票系统

会议资料目录

页码

一、 会议须知 1

二、 会议议程 3

三、 投票表格填写说明 4

四、 网络投票说明 7

五、 会议议案

1、 2015 年度董事会报告 8

2、 2015 年度监事会报告 13

3、 2015 年度经审计财务报告 14

4、 2015 年利润分配方案（包括宣派末期股息） 15

5、 2016 年度财务预算报告 16

6、 关于投资外环 A 段的议案 18

7、 （逐项审议）关于向本公司董事会授予发行

债券类融资工具的一般授权的议案 29

深高速 2015 年度股东年会 会议须知

深圳高速公路股份有限公司

2015 年度股东年会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保深圳高速公路股份有限公司（以下简称

“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公

司章程》的规定，特制订本须知：

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和

议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代

理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H 股

点票监察员及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对

于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报

告有关部门查处。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股

东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会

议时，由董事长指定一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会秘书处

具体负责股东大会的会务事宜。

五、现场会议登记时间为 2016 年 5 月 19 日 13:30-14:00。为了能够及时、

准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请

务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下

证件和文件：

1、A 股法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营

业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，

代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份

证明文件。

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深高速 2015 年度股东年会 会议须知

2、A 股个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；

委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人

身份证明文件。

3、H 股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出

席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。

股东大会见证律师和 H 股点票监察员将对该等文件的合法性进行审验。

六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到

的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，

但可在股东大会上发言或提出质询。

七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言

应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高

级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海

证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体 A 股股东提供网络形式的投票

平台。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。有关投票的具

体安排，请参见股东大会会议通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网

络投票说明”的内容。

九、股东大会对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、

监票，并现场公布表决结果。

十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进

行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席

宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

十一、本次股东大会审议的议案包括普通决议案和特别决议案。普通决议

案由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一通过，特别决议案由出席股

东大会的股东所持表决权的三分之二通过。

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深高速 2015 年度股东年会 会议议程

深圳高速公路股份有限公司

2015 年度股东年会会议议程

一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证

律师。

二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。

三、股东推举计票人/监票人。

四、议案审议：

（一）会议主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东以普通决议案方

式审议以下决议案：

1、2015 年度董事会报告；

2、2015 年度监事会报告；

3、2015 年度经审计财务报告；

4、2015 年利润分配方案；

5、2016 年度财务预算报告；

6、关于投资外环 A 段的议案。

（二）会议主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东以特别决议案方

式审议以下决议案：

7、关于向本公司董事会授予发行债券类融资工具的一般授权的议案（逐

项审议）。

（三）股东发言、提问及公司回答。

五、投票表决。

六、休会并统计现场和网络投票结果。

七、会议主席宣布表决结果。

八、见证律师出具法律意见书。

九、董事、监事签署股东大会决议。

十、会议主席宣布股东大会结束。

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深高速 2015 年度股东年会 投票表格填写说明

深圳高速公路股份有限公司

2015 年度股东年会投票表格填写说明

请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：

一、填写股东资料：

出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股

东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东

本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论

如何，该数目不应超过出席股东在股权登记日（2016 年 4 月 18 日）所持有的公

司股份数。

二、填写投票意见：

股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份

享有一票表决权。有两票或者两票的表决权的股东，不必把所有表决权全部

投同意票、反对票或弃权票。股东如欲投票同意，请在“同意”栏内加上“√”

号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃

权”栏内加上“√”号。对于 A 股股份，表决票中就议案所投票数总和低于其

有权投票数量的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为

“弃权”。对于 H 股股份，当且仅当股东对决议案明确投票同意、反对或弃权

时，该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未明确投票同

意、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案投票总数。

三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。

四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错的，出席

股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新

填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可

行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。

五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。

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深高速 2015 年度股东年会 投票表格填写说明

附：投票表格样式

深圳高速公路股份有限公司 股东资料：

股东名称：

2015 年度股东年会

股东账号(A 股适用)：

股份性质： A股 / H股

二零一六年五月十九日（星期四）下午二时正 持股数：

于中国深圳市益田路江苏大厦裙楼 2-4 层 股东代理人：

深圳高速公路股份有限公司会议室召开 身份证号码：

投 票 表 格

普通决议案 同意 反对 弃权

1. 2015 年度董事会报告

2. 2015 年度监事会报告

3. 2015 年度经审计财务报告

4. 2015 年利润分配方案（包括宣派末期股息）

5. 2016 年度财务预算报告

6. 关于投资外环 A 段的议案

特别决议案 同意 反对 弃权

7. 逐项审议向董事会授予发行债券类融资工具

（“债券工具”）的一般授权的议案：

7.01 发行规模及方式

7.02 债券工具种类

7.03 债券工具期限

7.04 发行对象及股东配售安排

7.05 发行利率

7.06 募集资金用途

7.07 上市

7.08 担保

7.09 决议有效期

7.10 授权安排

签 名 日 期 2016 年 5 月 19 日

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备注：

1、 决议案将经点票程序表决。

2、 若本公司判定此投票表格全部或部份未经正确填写，本公司可行使绝对酌情决定权将此

投票表格的全部或其中一部份﹝视情况而定﹞视为无效。

3、 若就所持全部股数投票，请于“同意”、“反对”或“弃权”栏下之适当位置填上“√”

号。若只就部份持有股数投票，请于“同意”或“反对”或“弃权”栏下之适当位置注

明有关股份数目。

4、 决议案的内容仅属概要，有关决议案的详情请参见股东大会通知。

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深高速 2015 年度股东年会 网络投票说明

2015 年度股东年会网络投票说明

按照相关要求，本次大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向

本公司全体 A 股股东提供网络形式的投票平台，具体情况说明如下：

一、投票日期： 2016 年 5 月 19 日。

二、通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，

即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的 9:15-15:00。

三、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，

既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，

也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联

网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投

票平台网站说明。

四、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其

拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票

后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

五、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复

进行表决的，以第一次投票结果为准。

六、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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深高速 2015 年度股东年会 会议议案 1

2015 年度董事会报告

各位股东：

2015 年，公司制定了“2015～2019 年发展战略”，提出了整固并提升收费

公路主业的思路，公司以此战略方针为指导，上下齐心，脚踏实地做好各项工

作，较好地实现了年度管理目标。现将 2015 年度董事会主要工作、公司经营

情况以及下阶段工作思路报告如下：

一、2015 年董事会主要工作

1、董事会决策及股东大会决议执行情况

2015 年，董事会召开了 10 次全体会议，并召开了 7 次执行董事会议，以

及签署了 5 份书面董事会决议案，年内共形成董事会决议 65 项，对集团的营

运及财务表现、计划与监控、业务发展与挑战、投资及融资方案、会计政策及

会计估计变更、关联交易、高级管理人员聘任等事宜进行了讨论和决策。此外，

公司 2015 年共召开了 2 次股东大会，通过了 17 项决议。董事会严格按照相关

法律法规和《公司章程》的规定，切实有效地执行了各项决议。

2、专门委员会运作情况

2015 年，董事会辖下的 5 个专门委员会共召开了 13 次会议。其中，战略

委员会议 1 次，审核委员会议 5 次，薪酬委员会议 2 次，提名委员会议 2 次，

风险委员会议 3 次。此外，独立董事年内召开了 2 次全体会议，并就三项关联

交易等事项发表了书面的独立意见。

专门委员会对公司战略、财务报告、会计政策、项目投资、关联交易以及

管理层的提名、考核及薪酬等特定范畴的事务作出检讨、进行监察以及向董事

会提出建议。战略委员会听取并总结了 2010-2014 年发展战略的具体实施与执

行情况，分析了战略目标的完成情况；听取了2015-2019年发展战略规划，并对

新一期发展战略初步研讨成果，包括总体战略、总体策略、战略实施指引、战

略目标及战略实施重大事项及计划的具体设想，进行了深入的分析讨论。审核

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深高速 2015 年度股东年会 会议议案 1

委员会的主要工作包括对集团定期报告、内控报告、专项审计报告等进行审阅，

并在财务报告、相关会计政策和会计估计、审计工作、公司治理、风险管理和

内部控制等方面为公司提供专业意见及建议。薪酬委员会的主要工作包括评估

经理层及执行董事 2014 年度经营绩效、审查董事及高级管理人员 2014 年度的

薪酬披露方案、审查 2015 年度公司经营绩效目标的设定情况并提交审查意见。

提名委员会的主要工作包括检讨董事会的架构、人数和组成、审阅高级管理人

员的任期考核报告以及聘任建议，并就高级管理人员的聘任向董事会提出建

议。风险管理委员会的主要工作包括对集团风险管理回顾和计划等进行审阅，

并在风险预警指标、投资项目风险评估等方面为公司提供专业意见及建议。独

立董事会同审核委员会一起与外部审计师代表见面，讨论年度审计工作安排及

重点事项、审阅年度报告和内部控制评价报告以及就年度会计师的履职评估和

选聘情况发表意见，并就关联交易的公平合理性等进行了讨论。

3、公司治理情况

公司已建立由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理架构，

并以《公司章程》为基础制定了多层次的治理规则，包括在公司治理、合规运

作、行为准则等方面的总体政策、原则和工作规范，用以明确各方的职责、权

限和行为准则。2015 年，董事会定期获得有关治理规则检讨、公司合规运作、

董事合规履职以及管理人员培训和发展等情况的报告，持续监察公司治理的整

体状况和水平，并通过审核委员会的定期工作，对公司治理实践以及治理报告

披露的合规性进行审查，确保相关规定和事宜得到适当的执行及披露。

4、信息披露及投资者关系工作情况

2015 年，本公司及时完成了年度、半年度和季度报告的编制与披露工作，

发布公告及其他股东文件和资料共 112 份，披露了有关公司三会运作、经营状

况、资产变化、投资、分红派息、投资者交流、公司治理、融资安排等多方面

的信息。

年内，公司举办了年度和半年度业绩推介会与新闻发布会、2 次季度网上

交流会、2 次路演活动，参加了 6 次投资者论坛活动，还举办了媒体交流活动

。公司执行董事和管理层积极参与投资者关系活动，与投资者进行面对面的交

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深高速 2015 年度股东年会 会议议案 1

流与沟通。2015 年 4 月和 12 月，公司分别入围“2014 年度最受投资者尊重的

上市公司”和“2015 年度最受投资者尊重的上市公司”，6 月在中国上市公司

内部控制指数(2014)中位列第 3 位，11 月荣获香港会计师公会“2015 年度最佳

企业管治资料披露大奖”H 股公司与其他中国内地企业组别金奖。

二、2015 年度公司经营情况

经过三十多年的高速增长后，中国经济已进入中高速增长时期，经济发

展步入“新常态”。尽管我国经济发展的基本面仍然向好，增长质量进一步提升，

为本集团的长远发展提供广阔的空间，但短期内，经济下行的压力客观上抑制

了交通需求的增长，同时，周边路网变化对部分项目产生了分流影响，给集团

的经营带来挑战。在过去的一年里，公司始终坚持稳健经营的理念，集思广益，

齐心协力，较好地实现了年度管理目标。

2015 年，深圳政府调整了多条高速公路的收费，其中包括本公司的南光

高速、盐排高速和盐坝高速。为了避免给集团业务的稳定性和可持续发展带来

重大的负面影响，公司管理层创新思路，就相关问题与政府部门积极谈判和争

取，最终形成了分两个阶段对上述项目实施免费通行，深圳政府根据相应的调

整方式以现金对本公司进行补偿的方案。本公司已如期收到首期补偿款，这显

著提升了公司的现金规模，为公司实施新一期战略奠定了坚实的基础。

2015 年，宏观经济增速放缓，集团经营和投资的公路项目总体保持增长

势头，但增速低于上年，与宏观经济的走势基本同步。年内，集团发挥自身优

势，积极牵头参与广东省内与全国公路联网收费相关技术标准、管理制度、切

换方案的制定与评审，并结合公司实际优化方案，按期完成软硬件升级改造等

各项工作，有效提升路网整体的通行效率。同时，充分利用全省路网车流数据，

积极开展收费管理工作以及实施有针对性的营销宣传措施，提升道路营运表

现。2015 年，集团实现路费收入 30.14 亿元，完成了年初设定的经营目标。

工程管理方面，集团重视工程技术与设计管理，积极推动工程设计标准

化，加强招标管理工作，通过规范化、精细化的合约管理有效控制工程质量、

造价、安全、工期等目标。在工期紧、任务重、要求高的情况下，业务团队按

时、按质地完成了梅观新建收费站及配套项目，龙大市政段、观澜人民路-梅

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深高速 2015 年度股东年会 会议议案 1

观高速节点工程，贵州地区的安置房二期工程亦进展顺利。年内，沿江二期的

前期工作、外环高速的建设组织工作、沿江一期和南坪二期的结算和审计工作

也在积极推进之中，总体效果良好。

2015 年，集团审时度势，一方面研究各项金融政策和工具，努力降低财

务成本，另一方面根据集团自身实际情况和资金需求，合理安排财务资源。年

内，公司发行了 9 亿元的中期票据，构建了境内外融资平台，强化集团内资金

的统筹管理，持续优化债务结构，有效控制综合资金成本，投资能力得到提升。

集团一直保持良好的银企合作关系和充足的银行授信储备，维持高等级的信用

评级，年内还分别获得了穆迪 Baa2（展望稳定）、标普 BBB（展望稳定）以及

惠誉 BBB（展望稳定）的国际主体评级结果，保障财务结构的稳健与集团财

务安全。

2015 年，受宏观和区域经济环境中多重因素的综合影响，集团大部分收

费公路项目营运表现相对平稳，个别收费公路项目的车流量及路费收入同比有

所下降。2015 年，集团实现营业收入 34.2 亿元，同比下降 5.52%，其中，路

费收入 30.14 亿元，占集团营业收入的 88.12%，为集团主要的收入来源。集

团报告期营业收入下降主要为委托建设管理服务收入同比有较大减少。年内实

现净利润 15.53 亿元，同比下降 29.0%。2015 年，集团取得对清龙公司和顾问

公司的实质控制权，将其纳入集团财务报表的合并范围，并对购买日之前持有

的股权按照公允价值重新计量产生投资收益约 9 亿元，此外，因清连高速的营

运表现低于预期，对清连高速特许经营无形资产计提减值准备 6.2 亿元，并减

记清连公司账面可抵扣亏损之递延所得税资产 0.46 亿元，上述投资收益和减

值损失总体增加集团报告期净利润约 5.1 亿元。在扣除上述投资收益和减值损

失及上年同期确认的梅观高速免费路段资产处置收益和减记清连公司递延所

得税资产的影响后，净利润同比下降 5.10%。于 2015 年末，集团总资产为 317

亿元，净资产为 123.7 亿元。2015 年末借贷总额约为 132.8 亿元，较 2014 年

年末上升 64.94%，主要为报告期预收深圳市政府有关三项目调整收费相关补

偿款，以及提前偿还了部分长期借款。2015 年集团平均借贷规模为 83.8 亿元，

同比降低 5.95%。集团财务状况保持稳健，基于集团稳定和充沛的经营现金流

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以及良好的融资及资金管理能力，董事会认为 2015 年末财务杠杆比率处于安

全的水平。

有关董事会及其专门委员会的年度工作情况、公司治理的具体实践以及

公司经营情况和财务状况的详情，请参见公司《2015 年年度报告》的内容。

本公司《2015 年年度报告》、《2015 年度独立董事述职报告》已登载于上

查阅及下载，请各位股东参阅。

请各位股东审议。

2016 年 5 月 19 日

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深高速 2015 年度股东年会 会议议案 2

2015 年度监事会报告

监事会对股东大会负责，依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员

工的合法权益不受侵犯。现将本公司监事会 2015 年度的工作情况报告如下：

2015 年度，本公司监事会共举行了 6 次全体会议，形成决议 19 项，会议的

通知、召集、召开及决议均符合相关法规和《公司章程》的要求。报告期内监事

会讨论的主要事项包括：

选举监事会主席;

审议监事会年度工作报告；

审查年度财务决算及预算、年度利润分配方案以及定期业绩报告；

审查内部控制评价报告、社会责任报告；

对董事履职情况进行考评；

审查会计政策变更事项；

审查关联交易；等。

2015 年度，监事会依法出席、列席了全部的股东大会和董事会会议，审查

了董事会、股东大会的各项决议，对股东大会和董事会决策程序的合法合规性、

股东大会决议的执行情况、公司利润分配政策的执行情况、定期报告及其他信息

披露情况、董事和高级管理人员的履职情况以及相关证券监管要求的执行情况等

进行了监督。

报告期内，本公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉的事项。

监事会对报告期内的监督事项无异议。

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深高速 2015 年度股东年会 会议议案 3

2015 年度经审计财务报告

2015 年度经审计财务报告已载列于本公司《2015 年年度报告》。本公司

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深高速 2015 年度股东年会 会议议案 4

2015 年度利润分配方案

本公司 2015 年度经审计的按中国企业会计准则核算的合并报表净利润和母

公司报表净利润分别为人民币 1,552,656,397.24 元和人民币 312,929,383.85 元，

根据中国有关法规及《公司章程》，本公司 2015 年度提取法定盈余公积金人民

币 31,292,938.38 元，董事会建议以 2015 年底总股本 2,180,770,326 股为基数，向

全体股东派发 2015 年度现金股息每股人民币 0.34 元（含税），总额为人民币

741,461,910.84 元。分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。

本公司近三年的利润分配及资本公积金转增股本方案/预案

单位：人民币元

分红年度 分红占合并

每10股送 每10股派息数 每10股 现金分红

分红年度 合并报表 报表净利润

红股数(股) (元)(含税) 转增数(股) 数额(含税)

净利润 的比率(%)

2015年（预案） 0 3.40 0 741,461,910.84 1,552,656,397.24 47.8%

2014年 0 4.50 0 981,346,646.70 2,186,883,365.49 44.9%

2013年 0 1.60 0 348,923,252.16 719,691,617.00 48.5%

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深高速 2015 年度股东年会 会议议案 5

2016 年度财务预算报告

一、2016 年财务预算的基本假设及编制基础

1、2016 年中国经济和政策环境总体未发生重大不利变化；本集团收费公路

所适用的收费标准保持不变；本集团所适用的税收政策、货币政策和利率、汇率

变化等与公司预期基本一致，无重大变动和差异。

2、2016 年公司的主要业务计划按照预定目标完成，无重大差异或滞后。

3、2016 年本集团主要资产未出现重大资产减值等损失。

4、2016 年度财务预算按照与 2015 年度一致的会计准则编制，无重大变动

影响。

二、2016 年公司业务工作目标及工作重点

2016 年集团的工作目标和重点包括：

收费公路业务：深化内部管理，综合提升营运管理质量，提高运营服务水

平；做好联网收费背景下的各项营运管理工作，包括保证收费及结算系统的稳定

性、时效性，对路网数据模型进行修订与验证以提供决策支持等；采取有针对性

的宣传与营销策略，实现路费收入目标；大力推行预防性养护，通过技术创新和

管理创新，贯彻全经营期最优养护成本的理念。

建设管理业务：做好项目前期组织策划工作，对设计采取标准化管理，以

提高施工效率，降低成本；加强招标管理工作的计划性，规范施工招标文件、标

底文件的编制、审查，强化过程预控和管理，加强工程变更控制，建立造价动态

管理体系，通过规范化、精细化的合约管理有效控制工程造价；总结代建管理经

验，做好代建款项回收协调工作，积极拓展新的代建业务。

项目开发及管理：推进贵龙项目各项相关业务的工作进展，做好沿江项目

营运管理模式以及梅林关更新项目开发模式等的研究与磋商工作，抓紧收费公路

项目以及新产业拓展新项目的研究、储备、筛选和论证，持续关注和管控风险。

融资及财务管理：加强集团财务资源的统筹管理，提高资金使用的计划性

和前瞻性，防范资金风险；加强股权多元化和股权融资的研究，构建境内外融资

平台，比选境内外多种融资工具和产品，拓宽融资渠道，降低资金成本；及时了

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深高速 2015 年度股东年会 会议议案 5

解金融政策和市场形势变化，适时调整整体融资策略和阶段性实施计划，为新一

期战略的实施提供支持。

三、2016 年财务预算目标

基于对经营环境和经营条件的合理分析与预期，集团设定 2016 年的总体营

业收入目标为不低于 41 亿元，经营成本、管理费用及销售费用总额（不含折旧

及摊销）控制在 15.5 亿元左右。2016 年，预计集团平均借贷规模（包含预收深

圳市政府有关三项目调整收费相关补偿款）及财务成本同比有所增加。

截至 2015 年年度报告批准日，本集团的资本性支出计划主要包括对外环项

目投资、梅观高速改扩建等项目的工程结算款、附属营运路段路产机电设备投资

以及对联营企业的计划投资。预计到 2018 年底，集团的资本性支出总额约为 78.77

亿元。本集团计划使用自有资金和银行借贷等方式来满足资金需求。根据董事的

评估，以本集团的财务资源和融资能力目前能够满足各项资本支出的需求。

集团 2016 年-2018 年资本支出计划

单位:千元 币种:人民币

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 合计

一、无形资产和固定资产投资

外环项目 758,940 2,623,360 2,259,110 5,641,410

梅观高速改扩建 63,620 - - 63,620

清连项目 56,550 1,370 - 57,920

南光高速 66,490 7,320 1,360 75,170

其他投资（机电设备投资等) 96,920 - - 96,920

二、股权投资

联合置地公司 1,896,300 - - 1,896,300

丰立投资 46,000 - - 46,000

合计 2,984,820 2,632,050 2,260,470 7,877,340

注： 对联合置地公司的投资计划是基于未来不转让公司股权的假设以及目前梅林关更新项目土地转让和拆迁的具体工作计

划作出。若上述假设基准及工作计划发生变化，相关资本开支计划将相应调整。

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深高速 2015 年度股东年会 会议议案 6

关于投资外环 A 段的议案

2016 年 3 月 18 日，深圳市交通运输委员会（“深圳交委”）与深圳市外环高

速公路投资有限公司（“外环公司”，本公司全资子公司）签订了特许经营权合同；

深圳市特区建设发展集团有限公司（“特建发公司”）、深圳高速公路股份有限公

司（“本公司”）及外环公司签订了共同投资建设协议（“共建协议”）。根据特许

经营权合同和共建协议，本集团将投入资金或安排融资 65 亿元，获得外环 A 段

的特许权，有关详情如下：

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2016 年 3 月 18 日深圳交委与外环公司签订了特许经营权合同；同日，特建

发公司、本公司及外环公司签订了共建协议。

根据特许经营权合同，深圳交委有条件地同意授予外环公司外环 A 段的特

许权，其中包括投资外环 A 段及收取车辆通行费的权利，外环公司在外环 A 段

特许经营期限届满或政府提前收回特许权时将外环 A 段移交给深圳交委或其指

定机构。

根据共建协议，本公司、外环公司和特建发公司将共同投入资金或安排融

资以兴建外环 A 段（其中本公司及外环公司合共投入资金或安排融资 65 亿元，

其余金额由特建发公司投入），外环公司为外环 A 段的建设经营主体，全面负责

外环 A 段的建设、收费、设施、路产、财务等经营管理以及本公司接受委托负

责外环 A 段的建设管理。

（二）审议及批准情况

本公司于 2016 年 3 月 18 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于投资建设深圳外环高速公路（沿江-深汕高速段）项目的议案》。有关详情

请参见本公司日期为 2016 年 3 月 18 日的《第七届董事会第十三次会议决议公告》。

特许经营权合同和共建协议尚需获得本公司股东大会及本公司间接控股股

东深圳国际控股有限公司股东大会批准后方可生效。

（三）签订特许经营权合同和共建协议不属于关联交易和重大资产重组事

项。

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深高速 2015 年度股东年会 会议议案 6

二、各方当事人情况介绍

1、深圳交委：

深圳交委是深圳市政府交通运输行业主管部门，主要负责深圳市交通运输

行业的政策制订、发展规划、监管协调以及相关设施的建设和养护管理等。深圳

交委为政府部门，无具体的财务资料或指标可供披露。

除深圳交委代表政府委托本公司代建若干市政道路以及就梅观高速、南光

高速、盐排高速和盐坝高速实施免费通行对本公司进行补偿并由此产生债权关系

之外，本集团与深圳交委不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其

他关系。

2、特建发公司：

公司名称：深圳市特区建设发展集团有限公司；企业性质：有限责任公司；

注册地址：深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场裙楼 7 楼；办公地址：深

圳市福田区福华一路大中华国际交易广场裙楼 7 楼；法定代表人：李冰；注册资

本：315.4 亿元；主营业务：从事园区综合开发、城市单元开发、城市重大基础

设施建设、旧城改造、保障房建设、商业开发、投资兴办实业、新兴产业投资等；

实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

特建发公司为深圳市政府安排的政府统筹资金提供方，有关外环 A 段的建

设资金安排，请参阅下文。

除外环公司使用特建发公司提供的资金开展外环高速（深圳段）建设的组

织工作并由此产生债权关系之外，本集团与特建发公司不存在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面的其他关系。

本公司已通过可获取的公开资料，了解相关方的基本情况，包括但不限于

地方公共财政预算收入等。

三、项目的基本情况

（一）项目概况

深圳外环高速公路呈东西走向，总体位于深圳市北部，部分线位位于东莞

市，是深圳、东莞两市公路网规划重要组成部分，也是广东省“九纵五横两环”

高速公路网主骨架网中的加密线。深圳外环高速公路起于深圳市宝安区，接广深

沿江高速公路，止于深圳市大鹏新区，接盐坝高速公路，总里程约 93 公里，其

中深圳段约 76 公里，东莞段约 17 公里。外环 A 段起于深圳市宝安区，接广深

沿江高速公路，经光明新区、龙华新区、东莞市（东莞段不在项目范围之内）、

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深高速 2015 年度股东年会 会议议案 6

龙岗区，至坪山新区，与深汕高速互通后与规划的聚龙路相接，为双向六车道高

速公，长约 60 公里。

（二）外环 A 段的评估咨询

外环 A 段的投资、建设和管理方案（包括本公司和外环公司合共投入资金

或安排融资人民币 65 亿元）及相关条款是本公司、外环公司与市交通运输委、

特建发公司基于公平原则协商达成。各方在确定有关方案和条款时考虑了多项因

素， 其中包括（但不限于）由德正信编制的评估咨询报告、外环 A 段的线位优

势、投资外环 A 段对本公司的战略意义等。

本公司聘请了德正信对外环 A 段的经营权于 2018 年 12 月 31 日的价值进行

评估咨询。德正信拥有证券、期货相关业务评估资格。

本次评估咨询以 2018 年 12 月 31 日为基准日，采用收益法进行，其基本思

路是通过估算被评估资产所创造的经营性自由现金流量（FCFF）并选用适当的

折现率计算出被评估资产的价值。本次评估的重要假设前提（包括商业假设）主

要包括：

(1) 假设未来经济环境、市场环境、社会环境（如国家宏观经济政策、市场

供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）等

因素不发生重大变化；

(2) 假设被评估资产所在公司基准日后所执行的税赋、税率政策与现在无重

大变化；

(3) 假设评估基准日后无不可抗力对被评估资产造成重大不利影响；

(4) 假设评估基准日后被评估资产采用的会计政策在重要方面保持一致；

(5) 假设外环 A 段的建成通车日为 2018 年 12 月 31 日；

(6) 假设外环 A 段的收费年限为 25 年，从 2018 年 12 月 31 日至 2043 年 12

月 31 日；

(7) 假设外环 A 段未来建成后的收费标准与 2015 年 6 月 30 日广东省高速公

路收费标准一致，并且在其运营的 25 年内保持不变；

(8) 假设评估咨询基准日，外环 A 段的完工状况与评估咨询报告出具日的

规划设计方案基本一致；

(8) 假设在计算折现率时，折现率中的所有参数的选取时点均为 2015 年 10

月 31 日。

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深高速 2015 年度股东年会 会议议案 6

基于前提和假设，本次评估咨询考虑了外环 A 段的营业收入预测、同

行业及本公司成本费用的历史数据等因素，对外环 A 段未来经营和现金流状况

进行了测算。综合因素，外环 A 段经营权价值于基准日 2018 年 12 月 31 日

的评估咨询结果为 65.1 亿元。有关本次评估咨询的假设前提、评估依据、评估

方法、评估参数等详细信息，请参阅本公司于 2016 年 3 月 18 日登载于上海证券

（三）外环 A 段的投资、建设和管理方案

1、深圳交委同意授予外环公司独占的、具有排他性的特许权，并在整个特

许经营期内有效及专属于外环公司。特许权包括：

(1) 投资、设计、施工建设外环 A 段的权利；

(2) 运营、管理外环 A 段的权利；

(3) 依法收取车辆通行费的权利；

(4) 外环 A 段沿线规定区域内的服务设施经营权； 及

(5) 外环 A 段沿线规定区域内的广告经营权等。

外环 A 段沿线各区政府或新区管理委员会负责土地整备工作，使项目建设

工程用地（包括永久性用地和临时用地）处于可交付并适于使用状态，包括但不

限于土地清查、确权、建筑物征收及拆除、补偿、收回土地使用权、地面清理等

工作。外环 A 段的土地使用权属于深圳市政府，深圳市政府授权外环公司无偿

在特许经营期内使用外环 A 段的用地，并按规划从事外环 A 段的合法建设和运

营。

2、外环 A 段的特许经营期分为建设期和运营期两个阶段：建设期为 38 个

月，自外环 A 段施工许可证记载的开工日期起计，如因政府主管部门土地整备

延迟原因造成工期延误的，应延长建设期，以政府主管部门最终批复为准；运营

期为 25 年，自交工验收日次日起计，收费期限的具体日期以外环 A 段收费许可

文件规定为准。

因社会公众利益需要等原因，深圳交委可提前收回特许权，并遵循公平合

理原则，依法给予外环公司补偿。补偿应包括外环公司在剩余特许经营期限内可

获得的预期收益。

特许经营期届满或特许权被提前收回时，外环公司应以良好的运营和养护

状态将外环 A 段以及外环 A 段附属设施（包括收费站、管理中心、机电设施、

服务区等）等无偿移交给深圳交委或其指定机构。

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3、本公司和特建发公司将向外环公司共同投入资金，外环公司使用本公司

和特建发公司所投入资金或安排融资以兴建外环 A 段。其中，本公司和外环公

司合共投入资金或安排融资人民币 65 亿元，其余金额由特建发公司投入。

根据广东省交通厅的批复，外环 A 段的初步设计概算约为 206 亿元，其中，

土地整备费用约为 54 亿元，工程建设费约为 152 亿元。该等费用均以相关政府

部门的核定或审定为准，在此之前，暂时以广东省交通厅批复的初步设计概算为

基准，因此，特建发公司需要投入的资金暂定为约 141 亿元。

本公司和外环公司合共投入资金或安排融资 65 亿元，其中本公司已向外环

公司投入注册资本金 1 亿元，其余 64 亿元可由外环公司通过质押特许权融资等

方式筹措资金。除非经特建发公司书面同意，建设期融资利率原则上不应高于中

国人民银行发布的同期贷款基准利率。

4、外环公司为外环 A 段的建设经营主体，全面负责外环 A 段的建设、收

费、设施、路产、财务等经营管理，独立经营，自负盈亏。在特许经营期内，外

环公司享有特许经营权合同约定的外环 A 段的经营权益，并承担其运营相关的

成本、税费、责任和风险，本公司依法享有股东权益。外环 A 段交工后，特建

发公司不享有外环 A 段的经营权益，也不承担其运营相关的成本、税费、责任

和风险。

5、受外环公司委托，本公司负责外环 A 段的建设管理，并收取代建服务费

用。代建服务费用包括建设管费及管目标控制奖（罚）（如有），最终以

审计局审计的额为准。

（四）外环 A 段的项目进度

本公司拥有外环项目的优先开发权，此前一直在与政府主管部门探讨和磋

商可行的投资、建设和管理方案。为配合政府的高速公路建设整体工作计划与安

排，董事会已于 2014 年 7 月和 2015 年 10 月先后批准本集团在政府明确对外环

项目的最终责任并统筹安排资金的前提下，开展外环项目建设的组织工作。目前，

外环 A 段的施工图设计评审已获通过，大部分咨询类的招标已经完成，土地整

备、用地手续、管线改迁等工作正在进行。

四、合同的其他主要内容

除上文所披露的方案外，特许经营权合同和共建协议的其他主要内容概述

如下：

（一）特许经营权合同

- 22 -

1、特许权的转让：

未经外环公司事先书面同意，深圳交委不能转让特许经营权合同或其项下

的任何权利或义务。

外环公司不得转让特许经营权合同项下的特许权。如本公司转让外环公司

部分股权，应按国家有关规定报批或报备，如上述转让导致本公司不再控股外环

公司，还须经深圳交委事先同意。

2、特许权的质押：

在特许经营期内，外环公司可依据适用法律及法规质押外环 A 段的收费权，

及质押、转让、租赁外环 A 段的其他经营项目的收益权，但时限不得超过特许

经营权合同项下特许经营期限。

在外环 A 段建设期内，外环公司不得对外提供担保，包括为其股东债务提

供任何形式的担保（因本公司为外环公司债务担保，而需要外环公司提供的反担

保除外），并不可承担本公司的债务。

在外环 A 段建设期内，质押、转让、租赁特许经营权合同项下的权益而获

得的银行贷款必须全部用于外环 A 段。外环公司通过银行贷款而筹集的建设资

金，也必须用于外环 A 段工程建设。

3、深圳交委的其他主要权利及义务：

(1) 协助外环 A 段沿线各区政府或新区管理委员会进行土地整备工作并按

确定的计划向外环公司交付建设工程用地；

(2) 在其权限和管辖范围内协助外环公司就外环 A 段的设计、建设、运营、

养护及管理获得必要的批准和许可；

(3) 协调有关部门或单位及时做好与外环 A 段相连的道路和其他基础设施

的建设、运营和养护。

4、外环公司的其他主要权利及义务：

(1) 接受深圳交委对外环 A 段融资、招投标活动、建设施工和运营管理的

监督和检查，以及接受政府审计部门依法对外环 A 段进行的审计；

(2) 筹措外环 A 段建设、运营、养护所必需的全部资金，保证外环 A 段按

期完工；

(3) 外环 A 段的勘察设计、工程施工、交工验收、竣工验收、营运收费、

养护维修、路政管理、交通管理、财务管理、项目移交均应当符合要求。

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5、其他重要约定：

特许经营期内，深圳交委如出于公共利益，需要增加原规划规模外的互通

立交、行车道、收费站、收费信道等新建、改建工程，应取得必要的审批，承担

相关费用，并可委托外环公司代建。

如特许经营权合同任何一方出现违约，可能出现要求改正或整改、支付违

约金、工程延期及/或特许经营权合同终止或解除的情况。当出现特许经营权合

同需要终止或解除的情形时，特许经营权合同签约方应共同委托有资质的评估机

构对外环公司的投资额、外环 A 段的状况及剩余特许经营期（如有）评估，如

果外环公司违约，深圳交委应当按照评估价值的 80%向外环公司收购外环 A 段，

如果深圳交委违约，深圳交委应当按照评估价值进行补偿，并支付评估价值 20%

的赔偿。

6、特许经营权合同须满足以下条件方可生效：

(1) 特许经营权合同签约方分别就特许经营权合同项下的交取得所有必

须及恰当的批准及授权，包括但限于深圳市人民政府的授权、深圳国际控股有

限公司及本公司的股东批准；

(2) 共建协议生效。

（二）共建协议

1、投资款项的支付：

(1) 土地整备费用由特建发公司根据各区政府或新区管理委员会的计划向

外环公司投入；

(2) 本公司（含外环公司）和特建发公司根据深圳市政府主管部门批复的外

环 A 段年度投资计划同比例同步投资，其中深高速（含外环公司）的投资额不

会超过人民币 65 亿元。

特建发公司对外环公司的投资以深圳市政府有关部门资金拨付到特建发公

司为支付前提。

自审计局出具外环 A 段的竣工决算审计报告以及完成工程建设控制额审

定之日起 7 个工作日内，特建发公司和本公司应当完成双方待投资金额的确认。

除非政府另有规定，若任何一方未足额投资的，应当自完成确认工作之日起 15

个工作日内向外环公司补足，若任何一方超出应投资额的，外环公司应将超出部

分返还给投资方。

2、代建服务费用的计取：

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本公司因受托管理外环 A 段建设而收取的代建服务费用包括建设管费及

管目标控制奖（罚）（如有），最终以审计局审计的额为准。

(1) 建设管费：

建设管费按外环 A 段的清理概算（不含土地征用及拆迁补偿费，含管线

改迁费）的 1.5%计取。清理概算未审定之前，暂以初步设计概算中的工程建设

费人民币约 152 亿元为基础计取。建设管费由外环公司以现方式向本公司分

期支付：

(i) 在签订共建协议或外环 A 段开工（以较迟者为准）后 28 天之内，支付

建设管费的 40%；

(ii) 在工程进达到项目预计工程建设费的 40%后 28 天内支付建设管费

的 20%；

(iii) 在工程进达到项目预计工程建设费的 70%后 28 天内支付建设管费

的 20%；

(iv) 在工程交工验收后 28 天内支付建设管费的 15%；

(v) 剩余建设管费在工程缺陷期届满及竣工决算审计完成后 28 天内全部

支付。

(2) 管目标控制奖（罚）：

由本公司享受或承担的管目标控制奖（罚）主要包括投资管目标奖

（罚），即工程建设控制额与项目工程决算费用差额的 10%。外环公司以现

方式分期支付投资管目标奖（如有）予本公司：

(i) 基桥涵工程各合同段交工后，本公司初步汇总该部分工程成本并以此

为基础计算出投资管目标奖的初步额，外环公司应在 30 天之内支付上述

初步额的 50%；

(ii) 外环 A 段通后，外环公司在审计局审定交工结算额后 15 天之内支

付第二期奖，计支付额为按交工结算额计算的投资管目标奖的 80%；

及

(iii) 外环公司在外环 A 段竣工决算审定完毕后 15 天内支付投资管目标奖

的剩余额。

如果项目决算费用超过工程建设控制额，本公司需承担投资管目标罚

，即超支部分的 10%。

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除投资管目标奖（罚）外，按共建协议条款，本公司还可能在质管

、安全管及工期管等方面获得其他的奖（如有）或需承担其他的罚（如

有），预期其他奖（罚）对代建服务费用的总额会产生重大影响。

代建服务费用可能因工程变、工程延期、本公司协议情况等因素进

调增或调减。按特许经营权合同及共建协议条款及外环 A 段的规模等因素，

本公司董事会认为代建服务费用的总额将会超过人民币 3.8 亿元，以审计局

最终审计的额为准。

3、其他重要约定：

外环 A 段建设期内，特建发公司有权监督外环 A 段的建设和运营情况，有

权了解本公司和外环公司的融资情况，有权对外环 A 段进行审计。如本公司和

外环公司未能按协议约定投入资金或安排融资，特建发公司有权暂停付款。

本公司有权监督特建发公司按照协议约定投入资金，监督外环公司落实融

资方案。

外环公司负责取得外环 A 段所有必要的批准。

在外环 A 段竣工验收移交手续以及竣工决算手续完成之前，未经特建发公

司同意，本公司不得转让或质押所持的外环公司股权。

4、共建协议的先决条件：

共建协议须待共建协议签约方分别就共建协议项下的交取得所有必须及

恰当的批准及授权，包括但限于深圳国际控股有限公司及本公司的股东批准，

方可作实。

五、本项目对上市公司的影响

收费公路和道路的投资、建设及经营管理属于本公司的一般及正常业务范

围。外环 A 段是广东省高速公路网的重要组成部分，线位优势明显。通过签订

特许经营权合同及共建协议，本公司可以以合理的投入获得外环 A 段的特许权，

有利于扩大本公司的资产规模，提升本公司主业未来发展空间，巩固本公司在深

圳高速公路网的市场占有率；同时，负责外环 A 段工程建设管理，有利于本公

司进一步发展建设委托管业务，输出在建设管理领域所积累的专业技能和丰富

经验，进一步强化建设管理能力，获得合理的收入和回报。此外，外环 A 段的

投资、建设和管理方案是本公司与深圳市政府按照 PPP 模式进行的，能有效地

在基础设施公益属性和商业投资合理回报之间达到平衡，实现社会、政府、企业

的多赢。签订特许经营权合同及共建协议与本公司从事收费公路和道路的投资、

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建设及经营管理的整体策略是一致的，并将进一步巩固本公司在公路的投资、管

理及营运方面的核心优势。

六、本项目的风险分析

本公司及外环公司在外环 A 段的建设和营运中，主要面临以下不确定因素：

1、收费公路的营运表现受多种因素影响，包括周边路网变化、宏观经济环

境、收费政策等，如果该等因素导致未来车流量、收费标准低于预期，可能导致

本项目不能实现预期收益，进而影响本集团的总体财务表现。

2、本公司负责外环 A 段的建设管理，工程建设管理目标主要包括安全、质

量、工期、成本等。就外环 A 段而言，建设管理风险主要体现在成本和工期控

制方面。

本集团长期参与外环高速（深圳段）的前期工作，就外环 A 段未来营运表

现而言，本集团对沿线经济发展情况及趋势、周边路网发展变化情况了解比较深

入，车流量预测比较可靠，此外，本集团还采用相对稳健的车流量预测和相对保

守的收费标准假设对本项目进行投资决策来增强抗风险能力；就外环 A 段的建

设管理而言，本项目安排了合理的工程成本调节机制，可有效防范和化解工期和

成本的风险，且本集团专业团队拥有丰富的建设管理和技术管理经验，是全面管

理本项目安全、质量、工期、成本等目标的重要基础。

有关上述议案的详情，可参阅本公司日期为 2016 年 3 月 18 日的《第七届

董事会第十三次会议决议公告》、《外环 A 段项目投资公告》及相关资料。一份

按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的日期为 2016 年 4 月 25 日的通

函，已寄发予本公司 H 股股东。上述公告及通函已在《上海证券报》、《证券时

报》、《中国证券报》、《证券日报》及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、

香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）披露，并可于本公司网站

（www.sz-expressway.com）查阅及下载。

根据上市规则以及本公司《公司章程》等的相关规定，提请股东批准、确

认及追认日期为 2016 年 3 月 18 日由深圳交委与外环公司签署的特许经营权合同

以及由特建发公司与本公司和外环公司签署的共建协议，及特许经营权合同和共

建协议项下拟进行的外环 A 段的投资、建设和管理。

董事会认为特许经营权合同、共建协议及其项下交易的条款公平合理，而

签订特许经营权合同、共建协议及进行其项下交易符合本公司及股东的整体利益。

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因此，董事会建议股东于股东大会上投票赞成本议案以批准特许经营权合同、共

建协议及其项下交易。

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深高速 2015 年度股东年会 会议议案（组）7

关于向本公司董事会授予

发行债券类融资工具的一般授权的议案

本公司董事会于 2016 年 3 月 18 日审议并批准了《关于发行债券类融资工

具的一般授权的议案》，提请股东大会以特别决议案方式审议及批准向董事会授

予发行债券类融资工具（“债券工具”）的一般授权（“一般授权”），自股东大会

批准之日起至 2016 年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券工

具，待偿还余额总计不超过折合人民币 60 亿元。

有关一般授权的具体条款如下：

(1) 发行规模及方式：根据本次一般授权所发行债券工具的待偿还余额总计

不超过折合人民币 60 亿元，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家

相关规定可发行的该类债券的限额。具体发行方式由董事会与主承销商在发行前

根据市场情况确定。

(2) 债券工具种类：包括但不限于中期票据（包括长期限含权中期票据）、

短期融资券、超短期融资券、资产支持票据、公司债券、私募债、境外债券或境

内外发行的其他债券新品种等。

(3) 债券工具期限：短期融资券、超短期融资券每期期限不超过 1 年，中期

票据、资产支持票据、公司债券、私募债、境外债券每期期限在 1 年，可以

是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行时

的市场情况和本公司资金需求情况确定。

(4) 发行对象及股东配售安排：发行对象为符合相关法律、法规规定的投资

者，不会以优先配售方式向现有股东发行。

(5) 发行利率：预计利率不超过发行时市场同期限贷款利率水平，实际利率

由董事会根据发行时的市场情况确定。

(6) 募集资金用途：用于本公司及/或子公司补充营运资金、资本开支、偿

还原有债务以及新项目的资金需求等。

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深高速 2015 年度股东年会 会议议案（组）7

(7) 上市：由董事会根据发行时的市场情况确定。

(8) 担保：由董事会根据发行时的市场情况确定具体担保方式（如需）并在

其权限范围内审批。

(9) 决议有效期：自股东大会批准之日起至 2016 年度股东年会召开日止。

一般及无条件地授权董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要

以及市场条件，决定、批准及办理以下事宜：

(1) 确定有关根据一般授权发行债券的具体条款、条件以及相关事宜，包括

但不限于确定发行的品种、本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、

偿债保障措施、任何回售条款或赎回条款、任何配售安排、任何调整票面利率选

择权及募集资金用途等事项；

(2) 就根据一般授权发行债券作出所有必要和附带的安排（包括但不限于取

得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并

取得监管机构的批准）；

(3) 就执行根据一般授权发行债券作出所有必要的安排（包括但不限于签署

所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露）；

(4) 如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发

行的具体方案等相关事项进行相应调整；

(5) 在发行完成后，决定和批准办理有关债券上市的相关事宜。

董事会认为，发行债券有利于拓宽公司的融资渠道、降低公司的融资成本

及改善公司的债务结构，故建议视市场时机进行相关工作，并根据审批情况适时

发行。

本项议案在获得股东大会的批准后，有关债券的发行还须获得相关监管机

构的批准方可实行。由于发行债券之建议可能会或可能不会进行，并且将不会向

股东进行配售，故提请本公司股东及投资者于交易本公司证券时审慎行事。董事

会按照股东大会授权发行债券类融资工具时，将按照上市规则的相关规定另行履

行信息披露义务。

董事会认为，授予董事会一般授权的建议符合本公司及本公司股东的整体

利益，因此建议本公司全体股东于股东大会上投票赞成有关决议案。

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深高速 2015 年度股东年会 会议议案（组）7

请各位股东逐项审议及批准有关向董事会授予发行债券类融资工具的一般

授权的议案：

7.01- 发行规模及方式

7.02- 债券工具种类

7.03- 债券工具期限

7.04- 发行对象及股东配售安排

7.05- 发行利率

7.06- 募集资金用途

7.07- 上市

7.08- 担保

7.09- 决议有效期

7.10- 授权安排

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