注册公司是创业者必须面对的任务之一。这个过程可能会有些复杂，但是只有完成这个过程，你的企业才能够合法地运营。下面，跟着主页一起认识桂林外资公司注册，希望本文能解答你当下的一些困惑。

桂林福达股份有限公司关于投资设立中外合资公司暨签订《合资合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 投资标的名称：中文名“桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司”，英文名“Guilin Fuda ALFING Large Crankshaft Co., Ltd.” （暂定名，以工商行政部门最终核准的名称为准）。

● 投资方：桂林福达股份有限公司、Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH各持股50%

● 投资金额：投资总额48,000,000欧元，其中注册资本16,000,000欧元

● 特别风险提示：1、本次与ALFING共同合资设立公司需办理相关外商投资部门批准，并依法办理工商注册登记手续，是否能顺利完成尚存在不确定性；2、合资公司成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将与合资方一同明确合资公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应合资公司发展要求和市场变化，积极防范和应对相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”、“福达股份”）与Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH（以下简称“ALFING”）决定共同出资在广西桂林设立一家设计、开发、生产、销售大型曲轴等业务的合资公司，中文名“桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司”（以下简称“合营公司”），英文名“Guilin Fuda ALFING Large Crankshaft Co., Ltd.”（上述中英文名均为暂定名，以工商行政部门最终核准的名称为准）。

合资公司投资总额48,000,000欧元，其中注册资本16,000,000欧元，投资双方各占合资公司股权的50.00%。

2018年2月28日，公司与ALFING在桂林市签署了《桂林福达股份有限公司与Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH合资合同》。

（二）董事会审议情况

公司于2018年2月28日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于投资设立中外合资公司的议案》，表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。董事会授权管理层具体负责办理合资公司设立事宜。

本次对外投资事项不涉及对外担保，不属于关联交易和重大资产重组事项，根据《公司章程》等规定，本次事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

二、合作方的基本情况

1、公司名称：Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH

2、企业性质：有限责任公司

3、住所：Auguste-Kessler Str.20 Aalen 73433 Germany

4、法定代表人：Konrad Grimm /Eberhard Funk

5、注册资本：1.3亿欧元

6、成立日期：1911年4月1日

7、经营范围：曲轴和感应淬火机床的生产销售及服务

8、股东构成：Mafa Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH 100%

ALFING系一家有超过百年历史的公司，位于德国慕尼黑附近的阿伦市，主要生产半米至8米长的曲轴。ALFING是大型曲轴市场中的全球领导者，在1.5米至8米的大型曲轴领域是世界上最大的独立供应商。其向全世界知名发动机生产商提供曲轴，发动机功率范围从100千瓦到10兆瓦，应用范围涵盖赛车，乘用车，特种车辆，牵引机车，能源，油气开采，船舶以及核电。主要客户有美国卡特彼勒、康明斯、德国曼恩、MTU、戴姆勒、保时捷、宝马、大众以及日本三菱重工。中国的业务也已经开展将近20年，目前有中船重工，中船集团，中车集团等几大重要客户。

ALFING与本公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、投资标的名称：中文名“桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司”，英文名“Guilin Fuda ALFING Large Crankshaft Co., Ltd.”(暂定名，以工商行政部门最终核准的名称为准）。

2、公司类型：有限责任公司

3、投资总额：48,000,000欧元

4、注册资本：16,000,000欧元

5、注册地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

6、法定代表人：赵宏伟

7、持股比例：福达股份50%、ALFING持股50%

8、主营业务：设计、开发、生产、销售大型曲轴和其他产品；提供售后服务以及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

名称、经营范围等相关信息最终以公司登记机关核定为准。

四、本次对外投资合同的主要内容

2018年2月28日，公司与ALFING在桂林市签署了《桂林福达股份有限公司与Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH合资合同》，合同主要条款如下：

（一）名称、地址、经营范围、出资额及出资方式

1、公司名称：中文“桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司”，英文名称“Guilin Fuda ALFING Large Crankshaft Co., Ltd.”（具体以工商登记核准为准）

2、公司地址：中国广西桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧

3、经营范围：设计、开发、生产、销售大型曲轴和其他产品；提供售后服务以及技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、出资额：公司的注册资本为16,000,000欧元。其中福达股份出资8,000,000欧元，占比50%；ALFING出资8,000,000欧元，占比50%。

5、出资方式：

5.1除非合资合同另有约定，双方应以现金形式出资。双方应在公司成立之日起30日内完成全部出资，但公司银行资本账户开户延迟的情况除外。

5.2福达股份将在成立日期之后的30日内向合营公司进行实物出资，实物出资额最高为折合5,000,000欧元的人民币。

5.3福达股份的现金出资为总出资额减去实物出资的数额。福达股份的现金出资的汇率换算以中国人民银行于合营公司成立日期公布的中间汇率为准。

5.4任何一方未能按照本合同规定出资，每迟延一天，该方应向公司支付未缴出资或借款金额的0.05%作为迟延利息。

（二）合资经营期限

1、公司经营期限为20年，自公司成立日期起算，根据本条规定提前解除的除外。经双方一致同意的，可延长经营期限。

2、双方于此同意，在满足下列条件的情况下，在无需通知或者签署任何新协议的情况下，经营期限应当被延长20年：

(1)根据经审计的财务报告，在公司首个二十年经营期限届满前的最后3个财务年度内，公司平均取得了税前经营利润；

(2)合同未由双方经合意解除或根据合资合同中约定的规定被解除。

（三）股权转让

除非本合同另有约定或经另一方同意，任何一方不得将其持有的股权全部或部分转让至第三方。在未获得另一方事前同意的情况下，一方不得将股权抵押、质押或者以其他方式在全部或者任何部分的股权上设置任何负担。

（四）公司的经营

1、合资企业的目的应为制造本条以及商业计划书中所描述的产品种类（“合资产品”）并向地域内的客户提供服务（述两方面来定义“合资范围”）。公司不得在合资范围之外生产、经销或者向客户提供服务。“地域内客户”指在地域内注册并组装发动机的客户。

2、若客户不将产品作为己用（如发动机组装或将产品用于制造其他产品），而是不将产品组装进发动机或引擎而用作出口，公司不得向地域内的上述客户提供产品。双方另有约定除外。

3、公司将为内燃机、压缩机以及泵机制造曲轴并为上述产品提供再制造以及维修服务。公司不应生产锻造毛坯和铸造毛坯。

4、双方同意制造长度为1.6-8.0米的曲轴。

5、双方同意尽早将合资范围内的业务转移给公司，但作出下述保留的项目除外：

a. 每一方有权履行有约束力的采购订单，但上述采购订单应当在成立日期之前向一方作出。b. 在下述情况下，ALFING有权直接向客户提供合资产品：(1) 基于与客户的通讯、订单记录或者其他可得的信息可合理得知，公司做出了商业上合理的努力来说服客户与之进行业务外往来，但该客户还是要求采购非国产产品。(2) 公司无法制造客户所要求的种类的合资产品。

双方同意公司应当协助ALFING，比如在采购和销售时，对向地域内客户提供的曲轴进行认证，除非按照上一款的规定不允许向客户进行直接供货。

（五）合资公司的治理

1、董事会及管理层人员安排：

（1）合资公司拟设置董事会，为公司最高权力机关。董事会由5名董事组成，由双方分别按照下列约定委派：

福达股份：委派3名董事，包括董事会董事长；

ALFING：委派2名董事，包括董事会副董事长。

每位董事任期最多为3年，可以连任。一方可以随时在通知公司后解除其任命的董事并委任新董事。董事长是公司法定代表人。在任何时候董事长因任何原因无法履行职责的，应授权副董事长代表他履行职责。

（2）董事会应聘任一名总经理，一名副总经理，并根据具体情况，委派其他高级管理人员，负责公司的日常经营和管理（合称“高级管理人员”）。以下高级管理人员的提名如下：

福达股份：财务总监；ALFING：销售总监。

总经理和副总经理的任期为3年，可以连任，董事会另有决定的除外。董事会可随时通过一致决议解除总经理、副总经理以及其他高级管理人员的职务。高级管理人员任期届满或被免职后，其继任者应当按照合资合同中的规定由有权聘任的一方进行聘任。

（3）公司设两名监事，由双方各委派一名。监事每届任期3年。任期届满后，监事经再次任命可予连任。监事职务可随时被解除。任何董事、总经理或其他高级管理人员不得兼任监事。

（六）违约责任

1、合同一方违反本合同项下义务造成另一方任何损失的，应承担相应责任，赔偿另一方因其违约行为而遭受的任何损失损害，包括合理的律师费和专家费以及其它法律费用（如仲裁费），本合同规定的其他责任不受影响。

2、若合同任一方做出错误的或误导性的陈述和保证，或一方未能遵守其在本合同项下做出的陈述和保证，该合同方即被视为违反本合同（“违约方”）。违约方应承担赔偿责任，并确保另一方（“非违约方”）免受因违约方提供不实或违反陈述、保证或其他约定引起的索赔、损害或损失，包括非违约方所持公司股份价值的减损，本合同的其他规定不受影响。

3、本条所规定的任何违约责任在合同终止后仍有效。

（七）争议的解决

仲裁：凡有关本合同或因执行本合同而发生的一切争议，包括就合同的存续、效力或终止而产生的争议，均应由双方友好协商解决。若任意一方认为该争议无法通过协商解决的，则该项争议应被提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（“仲裁中心”），按照申请仲裁时该仲裁中心有效适用的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭应由3名仲裁员组成，除非仲裁规则另有规定，一方应任命一名仲裁员，并推荐一名仲裁员担任仲裁庭首席仲裁员。如双方提交仲裁申请后一个月内未能就首席仲裁员达成一致，首席仲裁员应由仲裁中心主任或管理机构指定。三名仲裁员应为欧盟或欧洲自贸区长期居民，但不得拥有德国或中国国籍或为上述两国的长期居民。仲裁裁决有终局性，且对双方有约束力。

仲裁地点应为上海。仲裁语言为英语。

仲裁期间，除提交仲裁的争议事项外，合同双方应继续遵守和履行本合同。

（八）合同的实施

1、双方应自费协助公司依照法律要求递交审批、备案和商事登记申请，以使本合同具有完全的效力。

2、双方同意，为实现本合同目的所需而重新签署合同、并签署任何其他必要的相关协议或文件，包括但不限于作为附件的草案或模板。

3、双方应促使其委派的董事行使其职权和投票权，以使本合同项下条款及其附件以及一方之间签订的其他合同具有完全的效力。

五、本次对外投资对公司的影响

本次对外投资与德国知名企业ALFING共同投资设立合资公司是公司首次与国外知名企业的合作，是公司具有重要战略意义的合作。合营公司中ALFING负责技术及海外客户支持，本公司负责生产运营及管理支持。合营公司能够凭借ALFING在大型曲轴市场中的全球领导者地位，将使合营公司在市场上处于大型曲轴技术领先地位，同时树立良好的曲轴产品运营平台。依托双方雄厚的资本力量，利用各方的优势渠道，快速扩大公司大型曲轴产品业务市场。本次新设合资公司符合公司的国际化发展战略和全体股东利益。

本次新设合资公司对公司的2018年财务状况及经营成果不产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

1、本次与ALFING共同合资设立公司需办理相关外商投资部门批准，并依法办理工商注册登记手续，是否能顺利完成尚存在不确定性；

2、合资公司成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将与合资方一同明确合资公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应合资公司发展要求和市场变化，积极防范和应对相关风险。公司将根据设立子公司进展情况，及时履行相应信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

桂林福达股份有限公司第四届董事会第九次会议决议

特此公告。

桂林福达股份有限公司

董事会

2018年3月1日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2018-016

桂林福达股份有限公司关于投资设立中外合资公司暨签订《合资合同》的公告

注册公司可以为您的企业带来更多的商业机会和合作伙伴。明白了桂林外资公司注册的一些关键内容，希望能够给你的生活带来一丝便捷，倘若你要认识和深入了解其他内容，可以点击主页的其他页面。