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引言：2023年《公司法》修订对董事职权与责任进行系统性调整，明确职权边界、强化忠实勤勉义务，新增审计委员会制度及关联交易管控，扩大赔偿责任范围。董事需规避利益冲突、严格履行决策程序，防范股东诉讼及清算责任风险，以合规为导向平衡效率与风控，适应公司治理现代化要求。

一、董事职权的变化

1.职权范围的扩展与细化

（1）新增董事会授权发行股份的灵活性（2023年修订版第一百五十二条）：

公司章程或股东会可授权董事会在三年内发行不超过已发行股份50%的新股，简化增资程序，但需经董事会三分之二董事通过（第一百五十三条）。

发行新股导致注册资本变化的，修改章程时无需再次股东会表决，提升决策效率。

（2）审计委员会的职权强化（第一百二十一条、第一百三十七条）：

上市公司董事会必须设置审计委员会，负责审查财务报告、聘任财务负责人等关键事项，决议需经审计委员会全体成员过半数通过。

审计委员会成员需具备独立性，过半成员不得在公司兼任其他职务。

2.决策权的限制与透明化：

（1）公司章程对董事会的限制不得对抗善意相对人（第六十七条第二款），即使公司章程限制董事会职权，对外交易中善意第三方仍受保护，避免董事滥用职权损害公司利益。

（2）关联交易表决权排除（第一百八十五条）：董事与关联交易相关时，不得参与表决，且其表决权不计入总数，确保决策公正性。

3.独立董事的强制要求（第一百三十六条）：

上市公司必须设立独立董事，其具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定，进一步规范上市公司治理结构。

二、董事责任的变化

1.忠实与勤勉义务的细化：

（1）明确利益冲突的禁止（第一百八十条）：

董事需采取合理措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

控股股东、实际控制人即使不担任董事，实际执行公司事务时也需遵守忠实义务。

（2）新增禁止性行为（第一百八十一条）：禁止董事利用职权收受贿赂、侵占公司财产、擅自披露公司秘密等行为，违者收入归公司所有。

2.赔偿责任范围的扩大

（1）故意或重大过失的连带责任（第一百九十一条）：

董事执行职务造成他人损害的，公司承担赔偿责任后，可向存在故意或重大过失的董事追偿。

控股股东指示董事损害公司利益的，需与董事承担连带责任（第一百九十二条）。

（2）清算责任的加重（第二百三十二条）：

董事作为清算义务人，若未及时履行清算职责导致损失，需承担赔偿责任。关联交易的严格管控（第一百八十二条、第一百八十五条）：

董事与公司进行交易需提前向董事会或股东会报告，并经决议通过。关联董事表决权排除，且无关联关系董事不足三人时，需提交股东会审议。

（3）对商业机会的约束（第一百八十三条）：

董事不得利用职务便利谋取公司商业机会，除非经董事会或股东会批准，或公司无法利用该机会。

三、实务中担任董事应注意的问题

1.严格遵守忠实与勤勉义务

避免利益冲突：在关联交易、同业竞争等场景中，主动披露利益关系并回避表决。

审慎决策：对重大投资、担保等事项，需充分调查并留存决策依据（如专业意见、风险评估报告）。

2.重视公司合规治理

完善内控制度：确保公司财务、合同管理等符合法律要求，定期审查合规风险。

关注信息披露：上市公司董事需确保财报、关联交易等信息的真实、准确、完整。

3.应对股东诉讼风险

防范股东派生诉讼：连续180日持股1%的股东可直接起诉失职董事（第一百八十九条），董事需留存履职证据（如会议记录、签字文件）。

警惕失权风险：未按期缴纳出资的股东可能被董事会决议剥夺股权（第五十二条），董事需严格核查股东出资情况。

4.参与董事会决策的实操要点

充分行使知情权：要求公司提供完整的财务、业务资料，必要时委托中介机构协助审查。

明确授权边界：若公司章程或股东会授权董事会决策，需严格遵守授权范围，避免越权行为。

5.关注清算与破产责任

及时履行清算义务：公司解散后，董事需在15日内成立清算组，否则可能承担赔偿责任。

配合破产程序：若公司资不抵债，需及时申请破产，避免个人责任扩大。

四、总结

2023年《公司法》修订对董事职权与责任进行了系统性优化，核心变化体现在：

职权灵活化：通过授权发行新股、增设审计委员会等制度，提升决策效率。

责任严格化：细化忠实勤勉义务，扩大连带责任范围，强化关联交易管控。

治理透明化：通过独立董事、股东诉讼权等机制，平衡内部人控制风险。

五、实务建议：

董事需以合规为底线，以风险防范为导向，通过完善决策流程、留存履职证据、主动规避利益冲突，确保个人责任与公司利益的双重保障。同时，密切关注后续配套法规（如独立董事细则）的出台，动态调整治理策略。

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