注册公司是创业者必须面对的任务之一。虽然这个过程可能会有些复杂，但是只要你按照规定进行操作，你的企业就可以合法地运营。接下来，主页将介绍外资注册公司的难点，希望可以让你在这方面有更深入的认识和了解。

本文导航，以下是目录：

• 1、国外的电影基金投资并运作国内电影，难点主要在哪里？
• 2、外资银行设立条件与投资入股的条件的比较

1：国外的电影基金投资并运作国内电影，难点主要在哪里？

答外商投资中国的电影，目前是受到国家政策限制的。这也是目前中国电影市场如此火热，许多外资热钱却被阻挡在外的根本原因。但即便国家政策有所放开，国外的电影基金要投资运作国内电影仍然难度重重。我仅依据个人的浅见总结了以下几点：

首先， 电影的盈利渠道不够丰富。目前在中国，电影的主要盈利渠道仍然是票房，这一数字占绝大多数电影收入的90%。如诸位所知，一部投资1000万美金的电影，在中国，没有2亿人民币的票房是很难盈利的。但是2亿票房的国产电影，即使在当下这个市场，对于大部分中国电影，仍然是不容易达到的数字。

而除了票房之外呢，在线视频能够有少许收入（比起电视剧来却是差之甚远），电视频道（主要是CCTV 6)的播放权销售也算贡献绵力；在之外，美国电影产业中收入占比很大的部分，音像销售、付费点播、付费和免费电视、海外版权销售以及衍生产品收入等，在中国都还没有真正成规模化。这些，都无疑会加大基金投资的风险。

其次，电影制作的标准化和规范化问题：其实本质上是人的问题。我很不喜欢的一个论调是，讨论中国电影人的无能和无耻。中国的电影人普遍落后于好莱坞是肯定的，但中国电影人中也不乏有识和有才之士。而中国电影从业者的问题在于他们太喜欢通过传统的、相对「圈子化」的人际关系，以及偏向人治和作坊化的方式来进行制片管理。而这种传统思路已经形成一种壁垒和保护膜，即任何试图破坏现有体系的人，都需要付出巨大的代价。如果说国内主要影视机构中，最专业化的、相对与好莱坞标准离的最近的是华谊兄弟，甚至在北美上市的博纳影业，都并非令人满意。

目前国内的投资者，甚至国内部分已经成立的电影基金，为了追求高额的利润，似乎都对这样的现象有一定的包容度。当然，我所了解的情况，他们更相信品牌、团队、Track Records。但是，中国目前真正具有稳定票房号召力的导演不超过5位，而即使投资他们的电影，亦很难保证部部盈利（金陵十三钗、1942等），更毋宁说其他的导演和团队了。一个健康的电影基金，要不要对团队有所选择，当然需要；但更重要的是，需要打造一个完善的体系，在保证创作团队的自由度的同时，通过严格的监督和保障机制，健全制片人责任制（而不是导演责任制）以及完善的财务体系，以确保每一分钱花在合适的地方。而这个体系，与目前壁垒中的模式有太多沟壑需要填补，这就需要新的一批有识之士来解决问题。

我经常和别人说，最理想的投资电影制作流程应当是「电影的归电影；财务的归财务」。但是，在这过程中，一定需要有既懂电影又懂金融的人，作为其中的桥梁和渠道，在制片方和投资人中间进行沟通，去磨合目前两者之间的「利益冲突」。如果把这个放在中国，问题就来了；中国不缺懂电影的，亦不缺懂金融的，但是两方面都有很深的造诣，同时又愿意干这行的少之又少。何况，要改变早已习惯传统流程的电影工作者们的思路，并非容易的事情。如果生硬的在其中复制西方的规范化体系，势必会造成很大的摩擦；而培养一批熟悉西方模式的电影工作者，并真正在电影圈中形成主流的操作模式，暂时还需要时间。实际上，现在已经有很多人正在这么做，但远未到相对成熟的阶段，更别说收成季节了。

再次，是电影行业之外的其他行业和政策配套的问题。当然，这方面已经有很大的进步，比如，中国目前已经不缺乏院线资源，亦有很多专业化的发行和行销团队。但是这还不够。

举个例子，这几年国内业界一直在讨论的完片担保或者说电影完工险的可行性。关于电影完工险（Completion Bonds）可以参见电影的完工保险在中国怎么实现？其中Raymond Wang律师和易筱昭的答案，在此就不再赘述。而电影完工险的重要性在于，该制度能够对于投资者和制片方的利益同时有极大的保障。该制度在国外已经成为许多电影制作公司和投资人默认的规则，以至于很多导演团队或者投资人在制片方没有确认购买电影完工险之前，都不会签署协议。而对于习惯了该模式的国外电影基金而言，蓦然到中国这个相对不规范的市场，是很有难度的。而要电影完工险体制的建立，除了保险公司方面需要配合之外，更需要的是国内的制片方对于电影完工险或者说完片担保的概念有透彻的理解。这又回到第二点所提到的规范化和人的问题上了。

而第一点提到的盈利渠道的问题，又哪里单是电影行业的问题。目前国人愿意为在线影视付费的人群占互联网用户的比重很低（百万级别的规模对数以亿计的网民）。昨天在和一些朋友聊天的时候还提到，或者大家愿意为《一路向西》这样有爆点的电影付费，但如果把范畴再扩大一些，愿意付费的人群就少很多。在这种情况下，更多的时候在线视频公司和电影的版权方谈的是买断费用，而不是利润分成。而买断的费用呢？大部分电影的在线视频版权卖价多在六位数，可能只是一些热门剧集一集或者两集的价格（因为在对视频网站的点击量帮助上，电视剧明显要给力很多），远不如一些热门综艺节目的售价。而对于成本动辄数千万的电影项目而言，这样的回报只是杯水车薪。至于付费电影频道、海外版权销售、衍生品和衍生产业的发展、版权保护等等诸多方面，亦都有太多需要其他行业配合解决之处。甚至提到电影媒体和影评人体系，不要说把好莱坞拿来做比较，真是连我们的近邻日本和韩国，都领先我们不少。

第四点，是电影基金本身发展方向的问题。我此前在其他回答里（3D 武侠片会不会成为一种新的电影类型片？）有提到过类似的话：

中国本土电影自九十年代后，除了冯小刚的喜剧片以外，本质上是缺乏类似的稳定输出的电影品牌。这类电影品牌的好处是，借助忠实的支持者和品牌效应，是极容易形成标准化和产业化的模式，形成稳定的商业价值；任一成熟电影市场都势必有这样的产品。而类似冯氏喜剧的坏处是，如果哪天冯小刚翘辫子了，这个品牌就结束了。而如007系列、漫威和DC的超级英雄系列，日本的宠物小精灵\柯南\哆啦a梦等国民动漫系列这样的品牌，即使整个创作团队换个一干二净，亦仍然不会影响他们的商业价值。徐老怪宁可部分放弃品质，彻底更改主演阵容，也要把《神都龙王》拍出来的原因；某种程度，也是在试探市场风向。一个成熟的电影基金，不应该是满世界的去找好团队，好项目；今天投一部小妞爱情片，明天参与一部3D科幻片，这样可能会一时盈利，但势必不会长久。健康的体系，应该是建立一系列的稳定输出的类型片和电影品牌。最好的例子莫过于Tyler Perry的Madea系列电影。这位仁兄做的事情就是，每年定期产出一到两部班底固定，讲述黑人社区故事的偏喜剧类电影，投资成本在500万美金至2000万美金之间，品质相对稳定，票房产出恒定在4000万~5000万美金左右的范畴。当然也有大爆的时候，例如09年二月档的「Tyler Perry's Madea Goes to Jail」票房就超过9000万美金；也有不景气的时候，例如今年暑期档的「Tyler Perry Presents Peeples」只收了900万美金。但是，自05年起，这一系列电影已经产出14部，早已建立了恒定的受众群体，固定的院线资源，可靠的制作团队和有效的宣发模式；这样的电影项目，投资的盈利预测是不难估算的，也更易于在投资者方向上建立相对稳定的合作模式。类似的还有当年日本的「菊次郎系列」，狮门营业赖以成名的「电锯惊魂」系列，马上要出到第五部的「鬼影实录」系列等等。

而我所了解的部分北美电影基金的运作模式，虽不至于投资固定的制片团队，但他们会投资自己所熟悉的类型电影，惊悚片、动作片、喜剧片和爱情片都有一些专门的电影基金定向的投资和操作。因为这些电影的模式相对固定，成片质量有保证，预算可控性强，有稳定的受众群，容易建立适合的分发渠道。

所以为什么有许多电影产业的业界人士总是喊着，中国缺乏的并不是票房大片，也不是国内外屡屡获奖的「艺术电影」，而是中小规模的类型片。因为，在一个成熟的市场，他们才是电影业界主力军团。他们是制片公司真正的运营基础，因为这系列的片子能有稳定收益，亦能够培养可担当大任的合适人才。这两年大热的James Wan早年不正是电锯惊魂的导演和制片。

回到中国，为什么发展类型片在当下并不容易。一是缺钱，太多投资者要么只愿意投入小成本电影试图再创一个泰囧或者北西，要么则是盯着大导大团队和大片，生怕没个两亿成本就砸不出票房。既然国外有资金愿意搞，又回到此前的问题，缺人。每一种类型片，导演以降，还需要大量的熟悉类型片的制作团队和宣发团队，如此就是一大波人的训练和实践。而再往下，就又提到中国的从业者的培养体系之问题了。（这一点我是真半句说不出，最好请教几位真正的业内从业者）。

总结。为什么国外电影基金在当下投资中国电影难度很大，一是中国电影市场盈利模式单一；二是中国电影制片体系还未规范化和标准化，说到底是电影业界人士的意识问题；三是电影之外其他行业的配套尚未成熟；四是电影基金的健康发展方向，定向的发展电影品牌和类型片在国内时机尚未成熟。当然还有其他原因，一时未能尽表。各大难题并非不能解决，甚至其中有很多已经在改进的路上；但凡事都还需要时间和积累。

身为非电影行业从业者，只是从圈外人士来说这些问题，我知道其中错漏多多；但也是我个人这些年关注中国电影产业发展，以及近来工作中向诸位从业者老师们请教的些许总结。如其中有太多不足之处，还望各位老师们不吝赐教。

推荐阅读好基友为梦而生老师的这篇：在电影技术方面，美国究竟比中国先进多久？

利益相关：本人及所在机构亦在运作一个定向投资好莱坞类型片的电影基金项目。

还是花点时间向大家介绍一些本人正在运作的电影基金项目吧，亦可作为答案的参考。（如果要转载的各位可以不用复制以下内容）。知乎团队如觉得以下内容不适宜，我亦会删除配合。

该项目是与好莱坞专门从事动作片和惊悚片制作的电影公司合作的；因此，定向投资的亦是两类影片。目前已经确定的参与该电影基金项目的团队如下：

1. 300勇士的制片人Mark Canton将担任首5部电影的制片人；

2. 好莱坞第二大经纪公司William Morris Endeavor Entertainment（WME，威廉莫里斯经纪公司）将担任电影的选角并提供部分主要制作团队成员

3. 该制片公司两大股东之一包括了盛智文先生，此人亦有「兰桂坊之父」称号，同时曾担任香港海洋公园主席。

4. 该制作公司此前亦曾制作一系列包括杰森-斯坦森，杰夫-龙格尔，尚格云顿等动作明星的系列动作片，及包括美国怪谈在内的一系列中小成本惊悚片。

而与投资者的模式包括：

1. 固定的年收益率，及资金的优先收益权（亦有简称优先劣后）；

2. 所有电影都将购买电影完工险；

3. 基于已获得固定收益，投资者的后端收益相应比例较小；

4. 投资者如果不退出电影版权，将根据商定比例持续获得电影此后的收益分成；如若选择提前退出，亦可要求基金以合适价格买断此后全部版权收益权；

5. 定期的财务报告以及关于电影项目的电话会议；随时到片场监督拍摄的权限；

6. 投资姓名将列入电影制作人名单中，投资人可对电影制作的重大决策有发言权，但避免涉足到具体的细节安排中。

我们在设计整个基金方案的时候，力图将投资者的风险降低到最小；同时通过投资模式熟稔的电影类型片，以期更易控制电影制作过程，提供相对稳定的回报。同时，也尽可能的将投资人适度的从电影制作的流程中隔离出来。所期望的，依然是「电影的归电影，财务的归财务」。

又有一条分割线

最后说一些理想主义的话：我个人并不是学习电影专业出身；只是因为真心热爱电影这件事情。从小到大看过的电影少说有大几千部，大学时期也把图书馆能够借阅的几乎所有电影类相关书籍读过一遍。这次电影基金项目，按说其实是我毛遂自荐才获得参与的机会。从我个人的角度而言，我是希望能够借此机会，能够更深入的接触电影产业。也许有人会说，「拿着国人的钱，去投资洋人的电影，说甚英雄。」但是从这个项目开始谈判至今，以及我与一些圈内人士接触所获知的一些行业情况，我深知好莱坞的这套成熟体系值得学习和借鉴之处有太多。我当然也期望着能够通过这次的运作和学习，能够真的熟悉这套体系；并且，或许在将来能够回头来为中国电影行业做些力所能及的事情。

2：外资银行设立条件与投资入股的条件的比较

答外资银行设立的条件

外国投资者在中国境内设立独资银行或者合资银行，除最低注册资本额应满足3亿元人民币的自由兑换货币外（其注册资本为实缴资本），还应满足以下条件：

一、申请人为金融机构；

二、申请人在中国内已经设立了代表机构（独资银行设立代表机构应满二年）；

三、申请人提出设立外资银行申请前一年年末总资产不少于100亿美元；

四、申请人所在国家或者地区有完善的金融监督管理制度，并且申请人受到所在国家或者所在地区有关主管当局的有效监督；

五、申请人所在国家或者地区有关主管当局同意其在中国境内设立银行的申请；

六、申请人符合中国人民银行规定的其他审慎性条件。

入股中国银行业的可行投资模式分析

○ 巴曙松

投资入股中国银行业状态与特点

虽然外资金融机构可以通过成立外资独资银行和合资建立新银行等形式进入中国的银行业市场，但是通过购买并持有中国国内银行机构的股份进入逐渐得到外资金融机构的青睐。

2003年12月，中国银监会宣布将单个外资机构入股的比例由原来规定的15%提高到20%，合计外资投资比例低于25%，被入股机构的性质和业务范围不发生改变。

另外，还有众多商业银行以及信用社的交易已明确意向，如：济南市商业银行和澳大利亚联邦银行,渤海银行和渣打银行,德国复兴开发银行集团与南充市商业银行,澳洲联邦银行、荷兰合作银行与杭州市农村信用社的合资等；上海农信社、光大银行、苏州商业银行、杭州市商业银行、哈尔滨商业银行以及四大国有银行的引入战略投资者工作也在紧锣密鼓的谈判之中。

就现实状况来看，投资入股方式参与中国金融业的优势在于：

较低的进入成本。与独资和合资方式比较起来，参股方式避开了众多的法规和政策限制，绕开了各种壁垒。另外，在投资入股一些中小金融机构时，外资金融机构可以较小的资金成本取得较大的权益。

在业务拓展和经营管理上发挥较大的作用，能将新产品的开发、创新和中资银行的分销网络、人民币业务规模相结合以更有针对性地对目标和产品领域进行渗透，扩大其在本地市场的业务份额。

在时间上避开了中国开放人民币业务的时间限制和地域限制，提前全面进入国内银行市场，利用国内银行分支网络和广泛的客户基础，推广外资银行的产品和服务。

外商投资中国银行的过程中，随着金融市场的发展、管制的放松，外资的角色也在不断演变：从一开始以财务投资者身份试探，逐渐转化成战略投资人角色；从最初仅谋求在董事会发言的权力，发展到在业务层面尝试多种合作。

从目前来看，投资入股的方式呈现出以下特点：

外资参股的方向出现分化。入股中国金融市场的外资金融机构中，真正有实力以大比例参股目前中资银行第一阵营的，还是以花旗、汇丰为代表的外资银行第一团队；其他银行在规模上逊色于上述银行、但中国业务特色明显的这类外资银行，则将目光盯在了股份制商业银行身上；此外第三、四梯队的外资则瞄准了他们能够拿下的目标。“门当户对”原则在互补型参股的案例中体现得淋漓尽致。

中小银行，特别是城市商业银行，是外资金融机构参股下一步的热点。包括股份制商业银行、城市商业银行和农村信用社在内的中小金融机构，同时得到所有外资金融机构的青睐。原因在于：

中小金融机构的现实需求。中国目前正在对全国112家城市商业银行以及5万多家农村信用社进行改革和重组，这是目前差异化程度最大的一类银行机构。除了一批较差的机构必须退出市场以外，相当一部分补充资本金，提高资产质量和经营水平，引入外资是这些机构的首选。

监管当局的政策支持。随着外资参股中国中小金融机构的正面效应的凸现和监管当局监管理念和监管水平的提升，对于外资入股中小金融机构，政府已采取支持姿态，并屡屡出现“撮合”的实例。银监会2004年9月7日表示，鼓励和支持城市商业银行积极引进境外战略投资者、上市和城市商业银行之间的联合与重组等项工作。

投资入股模式优势、难点与风险

从中长期来看，外资金融机构不太可能满足于仅仅以战略投资者的身份持有被参股银行的少数股份，而是会尽力争取绝对或相对控股地位。即使暂时无法实现控股，外资银行也会通过派驻董事及其他高级管理人员等方式对被参股银行施加更大的影响，从而更好地为其在华整体战略目标服务。从已有外资银行投资入股的策略来看，粗略划分为以下几种方式：

1.持有相对控股比例，控制董事会，实施流程再造

案例 新桥投资——深圳发展银行

新桥入主深发展的过程一波三折，最终新桥的入股比例为17.89%，成为首家外资控股中国的商业银行，而且还是控股一家上市的全国股份制银行。在深发展召开的2004年度第一次临时股东大会选举出了新的董事会成员共15人，其中10名非独立执行董事当中，来自外方投资者新桥的董事成员有5位。这 5位独立董事中，还有两位是外国银行家。很明显，新桥在新董事会中占优势。

新桥入主深发展后，已经开始了对银行的改造：一是优化组织架构和人员配置。新桥掌握控制权后，即以重金请来国际咨询公司对各家分行行长进行调研，并实施了中高层的变动。在适当保留部分适用人员后，新桥很可能还要在全球范围内重新聘请职业经理人。二是强化风险决策。深发展面向全国招聘一名总行风险管理部总经理、4名总行风险审查委员会专职委员及若干名分行或业务线信贷执行官。招聘的核心正是建立一条从总行信贷风险执行总监，到分行或业务线高级信贷主管的授信业务垂直控制链。银行的风险控制部门将得以相对独立，新桥藉此形成对内部各职能部门及其工作人员从事的业务活动的风险控制和相互制约，最终建立起信贷执行官和各分行行长之间的有效制约机制。

优势分析 这是众多外资金融机构进入中国银行业最为企盼的方式。外资金融机构可以通过在董事会和经营层的有利地位，贯彻自身的经营理念，对银行进行彻底的改造，使之真正成为具有国际先进管理水平的银行。

难点分析

a.被参股银行的要求条件较为苛刻。被参股对象股权必须较为分散，且可能必须从不止一个股东手中购入股权，谈判成本较高。

b.必须得到政府支持。金融行业一向被认为是政府应当控制的领域，控股权的出让显然是十分谨慎的。

c.应该附加有持续经营的规定。对于不完善的中国金融市场来说，投机性的短期经营行为一向不受欢迎。

d.股权的定价以及准确掌握不良资产状况等真实情况是一个挑战。

风险分析

a.可能招致中方管理层最强烈的反弹。在深发展交易的整个过程中，董事会原高管人员与转让方关系均十分紧张，导致谈判屡屡陷入僵局。

b.受到当局严格的监管。

2.入主银行的董事会谋求发言权，输出先进管理经验和经营理念，对银行进行再造，从而增强控制力

案例 汇丰银行——上海银行

汇丰银行2001年12月以6260万美元的价格购入上海银行8%的股权，成为仅次于上海国有资产经营有限公司的第二大股东。在此之前，IFC 已经以汇丰选择的全面进入、多层次渗透方式，给上海银行带来了实质性影响。

汇丰银行派驻一名董事进董事会（另一位参股股东IFC同样派驻一名董事），经常在董事会上投出反对票，反对银行不顾资本金的约束盲目扩大资产规模，使得上海银行较早接受了资本管理的理念，实现了稳健发展。汇丰还同上海银行在银行治理、组织架构、市场营销及服务和品牌建设方面开展了全面合作。参照汇丰的做法，上海银行成立了“Call Center”（电话服务中心）。目前，上海银行正在进行组织体系及业务流程的彻底改造，将形成一个扁平化、集约化、专业化和矩阵式的组织架构。总行将同时面对200多个网点，这些分支机构将成为提供一致服务及单纯销售和柜面服务的网点，同时通过成立多个营销中心和建立客户经理制来开拓业务和产品营销。 2003年底，上海银行的资本充足率达到10.6%，不良贷款率仅为3%。

优势分析

大多数外资金融机构入主城市商业银行等中小金融机构时，在股权上并没有取得控股地位，都采取了这种策略。这种模式的优势在于：

a.可以利用自身优势对公司施加影响，较好地贯彻自身的经营理念，使银行迅速转换经营机制和提高管理水平。

b.在双方磨合良好的情况下，能对银行实施全方位、多层次的掌控，慢慢地把自己的基因植入银行体内，利用自身在管理、技术和全球网络的优势,逐步掌握主控权， 并在适当时机通过增资扩股实现控股。

难点分析

a.要取得被参股方的充分支持与配合。虽然大多数银行在引入外商投资者时都表示希望外资金融机构带来先进经验，但当外资机构对公司实施全方位介入时，必然会受到不同阻力，这时必须要取得参股对象的充分支持与配合。

b.要求外资金融机构本身具有充足的管理经验。中国的银行是植根于中国企业文化的土壤而生成的，在股权不占优势的情况之下，外资金融机构想通过介入从而对银行施加全方位的影响，必须要求其自身有令人信服的经验。

c.要求派驻到银行的董事会成员和高管具有较强的控制力。个人能力往往在关键的场合体现出分量。例如，IFC派驻上海银行和南京市商业银行的董事蓝德彰就是一位中国通，从不忌讳与董事会开展激烈的辩论，所以能够给银行的高层带来较大的冲击。

风险分析

a.与参股对象在经营理念和文化上可能产生冲突。外来参股者的深度介入必然影响银行与参股对象深层次的冲突与纷争。这种冲突如果处理不当，将会导致参股对象的边缘化。

b.与当地政府关系的处理。对于城市商业银行的定位、发展方向，地方政府的意见往往有着较大的话语权重。如果与地方政府关系处理不当，银行的发展就可能会受到影响。另外，国内银行的重大人事任免权仍然在政府手里。

3.深度介入并控制银行某项业务，逐步延展到银行的其他层面

案例 花旗银行——浦发银行

上海浦东发展银行2002年底与花旗银行达成结为“具有排他性的战略合作伙伴关系”的协议。协议包括入股、信用卡业务和风险控制等方面的合作。在入股方面，花旗分为三个步骤：第一步入股5%；第二步、第三步是在2008前，在政策允许的情况下，花旗可增持至14.9%，最终不超过24.9%。

但对花旗来说，合作的全部重心几乎都放在了信用卡业务上。浦发银行信用卡中心名义上设在浦发银行下，实则为按公司化运作的半独立运营中心。一旦政策允许，信用卡中心肯定会走向独立，成立合资公司。而在此之前，双方承担对等的风险、权利和义务。根据协议，花旗提供技术和管理。目前所有工作人员的工资在信用卡中心支付，计入浦发银行的成本。信用卡中心的首席执行官和四个部门的正职均来自花旗，副职则全由浦发银行的人担任，首席执行官向一个由花旗和浦发银行各三人组成的“信用卡中心管理委员会”汇报。另外，花旗还提供了集团内最新版本的业务系统，所有的数据处理则集中到花旗在新加坡的亚太数据处理中心进行。在管理上，花旗也输出了一支比较有经验的团队。

与在信用卡方面的实质性参与不同，花旗暂时对浦发银行其他方面的合作并未投入太大力量，只是提供一些技术援助。在花旗擅长的个人业务方面，花旗并未在产品开发方面有任何的合作和参与。

优势分析

花旗与浦发银行在信用卡业务方面的合作是外资银行参股战略考虑的一个典型案例。这种参与模式的优势在于：

a.投资者能以最快、最有效的模式直接进入某项具体业务的市场。有着技术、产品优势的外资银行，利用合资中方伙伴的优势完全有可能后来居上。如花旗集团利用自身的经验优势，结合浦发银行的本土优势，双方深度合作后可以迅速在内地中资银行也刚刚起步的这个新领域取得优势地位。

b.可以在政策形势突破时迅速切换为合资公司开展业务，而无需经过过渡期。花旗虽然表面放弃了在中国内地独立发卡的地位,但花旗成功取得在浦发信用卡中心的控制地位，未来政策一旦突破后肯定会转换为合资公司。

c.避免了在公司层面与原先股东方的利益冲突。这种模式往往只是将合作与控制限定在一些刚刚起步的新领域，在这个局部范围内通过一系列的制度约束，外方能够较为有利地取得控制地位，从而避免与中方股东的冲突。

难点分析

a.要求投资方在该项业务上较为权威：在中国的金融市场不成熟的情况下，必须要求外方在该业务的经验、风险控制能力、操作方式方面都具有较强的优势，才能让中方信服。

b.要求该项业务具有新的业务增长点和较大的发展潜力，并与银行的各项业务可以具有一定技术上的独立性，可以进行较为确定的区分。

风险评估

a.该项业务市场前景存在不确定性。一旦该项具体业务开展失败，则很难继续对银行实施其他进一步的渗透和控制。

b.通过控制该项业务从而渗透至整个银行存在一定难度。由于中国商业银行的公司治理和内控机制不完善，即使外资机构在该项具体业务上取得成功，也可能很难介入其他业务。

c.对于一些本地性的商业银行，如城市商业银行，由于它们存在业务的范围限制，如果选择这种方式介入则往往也受到限制。

投资入股过程中

可能遇到的其他问题

1.定价分歧

中国上市公司的非流通股转让的重要参考指标是每股净资产，对于银行股权转让的溢价没有成熟的参考标准，另外，诸多银行一般只按照贷款余额的1% 提取一般准备金，对不良资产的拨备远低于国际标准。

在深发展、上海银行、西安商行的入资过程中，都曾因为价格问题引起过重大分歧。如外资在西安商行入股的谈判中，由于按照国际会计准则，西安商行的每股净资产大大低于1元——2003年底是0.30元，2004年底高于0.50元，但中方坚持要以每股1元的水平出售。经过曲折谈判后，最终采取“渐进式入股”，按照入股协议，外资在首次入股后4年内可将认购比例提高到24.9%——这也是外资银行入股的上限，其中丰业银行持股12.5%，IFC持股 12.4%。外方对何时行使认购权有充分的选择权，且认购价格为每股1元；直到西安商行按照国际会计准则审计的每股净资产达到1元时，外方才须认购。

2.法律管辖权

合作过程中出现纠纷后的法律管辖权问题，也是入股的争执点之一。如在花旗入股浦发的过程中，花旗坚持要适用美国的法律，中方要适用中国法律，最后决定适用注册地法律——中国法律，一旦有纠纷用第三方法律——新加坡法律。在西安商业银行与加拿大丰业银行的合资项目中也同样出现了纠纷，后者最终接受了适用中国法律的要求。

外资参与中国金融市场途径及应注意的问题

1.短期内参与中国金融市场的途径

合格的境外金融机构参股中国银行业受到积极鼓励，其主要政策目标：一是推动银行业的产权结构调整，二是寻求新的资本金补充渠道。

2003年12月8日，中国银监会发布《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》，鼓励境外金融机构中长期投资入股中资金融机构。该《办法》允许境外金融机构按照自愿和商业的原则，参与中资银行业金融机构的重组与改造，并对投资入股的条件与程序加以适当的规范，改变了以往外资入股需要逐个请示上报的做法，减少了个案之间的差别与不确定性。

因此，在参股、合资、独资这三项外国银行可能选择的模式中，近期以参股和合资为主最受政府认可。参股和合资可使外国银行与东道国优势互补，达到 “双赢”目的。当前，中国正在对全国5万多家农村信用社以及一批城市信用社、城市商业银行进行改革，中间的机会不言而喻。

与大型传统国企合作，是进入中国保险业的捷径。现有的合资保险公司绝大多数选择了中国非金融行业巨头作为合作伙伴，依托国内特大垄断企业的财务资本和市场网络，并掌控经营权。对于这些超大型国企而言，进入金融领域，并且将对外购买金融产品的支出内部化，当然是不错的选择。而且这些特大企业的上下游产业伙伴带给外方出资人的巨额团体业务市场，难以估量。

合资基金业发展前景广阔，同时也会面临中资基金管理公司强劲的市场竞争。不过，在我国资本项目管制逐渐放松后，如果允许合格的国内投资者用外汇买卖境外的投资品种，合资基金公司由于拥有熟悉境外市场的外资机构，将会很有优势。

2.外资金融机构进入中国市场应当注意的问题

从中国金融市场体系发展中最为的环节着手。外资金融机构进入中国市场，也应当对自身的竞争优势进行客观的评估，同时分析自身具备的业务优势是否是中国金融市场发展所的。例如，农业保险是世贸框架下替代直接补贴来扶持农业的通行做法，中国目前缺乏在该领域有经验的公司，因而优秀的农业保险公司自然会受到青睐。

充分发挥混业经营的体制优势。目前，中国正处于从分业经营向混业经营的转换过程中，中国层出不穷的金融控股公司就是一个有代表性的平台。在这个方面，外资金融机构通常积累了一定的经验，如果能够充分发挥混业经营体制的优势，开发出适应市场需求的金融产品，不仅能够推动中国金融体制的转换，而且对于中国的金融创新、对于外资金融机构拓展生存空间也有积极意义。

慎重选择合作伙伴。目前看来，外资选择的中方合作伙伴均具有三个背景：政治背景，国际背景，资本背景。外资认为选择这样的中方企业可以使合资公司在中国特定的社会环境下获得某种直接或间接的利益。由于具有国际合作和国际市场经验，同时这些企业在中国都是属于最具经济实力的企业，容易在管理理念上进行沟通。但在中国目前的市场环境下，同时具备这三个背景的企业很少，使得外资在选择可以与其相匹配的合作伙伴上发生困难。

尽快实现人才、金融产品和金融技术的本土化。由于金融产品是一种社会产品，并非简单的技术产品，它的生存必须依赖于一定的社会和市场的土壤，必须适应于这种土壤本身特有的文化、法律、资本市场等环境。外资公司进入中国市场以后，必须要投入较长的时间来了解本地市场，收集数据，设计产品，建造产品销售网络，培训销售人员等。特别是保险公司，本土化的程度高低更是直接影响其能否在中国顺利发展的重要进展。

（作者：国务院发展研究中心金融研究所副所长、博士生导师）

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