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境内企业申请中长期外债备案登记的管理规范主要依据国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）发布的《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号，2023年1月1日起施行）及相关政策。以下是文件要求与流程步骤的详细说明：

一、适用范围

中长期外债指中华人民共和国境内企业及其控制的境外企业或分支机构，向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期（不含）债务工具，包括但不限于：

债、永续债、资本债、中期票据、可转换债券、可交换债券、融资租赁、商业贷款等。

注：短期外债（1年期以内）由外汇管理局管理，不适用此流程。

二、核心文件要求

企业需提交的材料需真实、合法、完整，主要包括以下类别（根据项目具体情况可能调整）：

（一）基础材料

申请报告（红头文件）：主送单位：国家发改委（或省级发改委转报）；内容需包括：企业基本情况（股权结构、主营业务、经营状况）、外债背景（必要性、用途、规模、期限、利率）、资金使用计划、还款来源及风险防范措施等。企业资质证明：营业执照（复印件，加盖公章）；公司章程（关键条款摘要）；法定代表人身份证明（复印件）；如为境外发债，需提供境外主体的法律文件（如注册证书、股东名册等）及境内控制主体的证明材料（如VIE架构需说明）。财务与信用证明：近3年经审计的财务报告（含资产负债表、利润表、现金流量表）；新一期财务报表（未审计需说明）；征信报告（中国人民银行征信中心或境外评级机构报告）；银行授信额度证明（如有）。

（二）外债专项材料

外债合同/意向书：借款协议草案（需包含金额、期限、利率、担保条款、违约条款等核心内容）；如为境外发债，需提供承销协议、募集说明书（草案）等。资金用途说明：详细资金使用计划（需符合国家产业政策，不得用于投机性领域如房地产炒作、股票投资等）；若用于固定资产投资，需提供项目核准/备案文件、环评批复、用地证明等；若用于补充流动资金，需说明合理性（如行业特性、业务扩张需求）。还款保障措施：还款资金来源证明（如经营收入、分红、资产处置计划等）；担保文件（如抵押/质押物权属证明、保证人同意担保的董事会决议等）；外债风险对冲方案（如汇率/利率锁定工具，如有）。

（三）其他辅助材料

真实性承诺函：企业需签署《外债备案登记真实性承诺书》，承诺材料无虚假陈述，外债资金用途合规。中介机构意见（如有）：律师事务所出具的法律意见书（重点核查外债合法性、交易结构合规性）；会计师事务所出具的财务顾问意见（如涉及复杂交易结构）；信用评级报告（境外发债通常需国际评级）。特殊情形补充材料：如涉及跨境担保，需提供外汇局批准文件（内保外贷需ODI备案）；如为“全口径跨境融资宏观审慎”项下外债，需同步符合人民银行相关规定。

三、备案登记流程步骤

步骤1：前期准备与自我评估

确认外债类型：判断是否属于“企业控制的境外主体”举借外债（如通过SPV发债需穿透审核）；合规性自查：企业是否存在重大违法违规记录（如环保、税务、外汇违规）；外债用途是否符合国家产业政策（禁止类：房地产、地方政府融资平台、“两高一剩”行业等；鼓励类：先进制造业、绿色产业、科技创新等）；外债规模是否合理（需结合企业资产负债率、偿债能力指标测算，避免过度负债）。

步骤2：提交备案申请

受理机关：中央管理企业（含所属子公司）、金融机构：直接向国家发改委提交；地方企业（非金融类）：通过注册地省级发改委初审后转报国家发改委；特殊情况（如“一带一路”重点项目）：可通过“绿色通道”直报。申报方式：线上：登录“国家发改委政务服务大厅，上传电子材料；线下：将纸质材料报送至指定窗口（部分地区支持邮寄）。

步骤3：形式审查与受理

发改委收到材料后，5个工作日内完成形式审查（重点检查材料完整性、签字盖章有效性）；材料缺失的，一次性告知补正；逾期未补正视为撤回申请。

步骤4：实质审核与反馈

审核周期：一般为3个月（复杂项目可延长至6个月）；审核要点：企业资质（经营状况、信用记录）；外债必要性（是否重复融资、资金缺口是否真实）；资金用途合规性（是否符合产业政策、是否超范围使用）；偿债能力（现金流覆盖倍数、资产流动性）；风险防控措施（汇率/利率风险、主权风险应对）。期间可能要求企业补充材料（如现场访谈、提供额外财务数据）。

步骤5：登记结果出具

审核通过：发改委出具《企业中长期外债审核登记通知书》（注明“登字”编号），有效期2年（自签发日起）；审核未通过：书面通知原因（如用途不合规、偿债能力不足等），企业可整改后重新申请。

步骤6：外汇登记与资金使用

凭《审核登记通知书》到所在地外汇管理局（或银行）办理外债签约登记，获取《外债签约情况表》；资金入账后，需按备案用途使用，保留相关凭证（如采购合同、付款单据）备查；每季度结束后15个工作日内，通过“国家外汇管理局数字外管平台”报送外债余额、还本付息等信息。

步骤7：存续期管理与变更

重大事项报告：如外债合同条款变更（金额、期限、利率）、资金用途调整、担保变更等，需提前向发改委申请变更登记；到期偿还：需在还款前1个月向发改委报送还款计划执行情况；违规处理：若发现资金挪用、虚假备案等行为，发改委可撤销登记，限制企业未来外债申请，并纳入信用惩戒。

四、注意事项

时效性：审核登记通知书有效期2年，企业需在有效期内完成外汇登记并提款，否则需重新申请。穿透审核：对于通过境外SPV、VIE架构等方式举借外债的，需穿透核查终实际控制人及资金流向。政策导向：优先支持“稳外资”“稳增长”重点领域（如先进制造、新能源、数字经济），严控房地产、地方隐性债务相关外债。协同监管：发改委与外汇局、人民银行建立信息共享机制，企业需同时遵守外汇管理规定（如《外债登记管理办法》）。

综上，企业需重点关注外债用途合规性、偿债能力论证及材料真实性，建议提前与专业律师、会计师协作，确保备案流程高效推进。

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