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M公司拖欠J公司货款53.21万元，还了一段时间，还欠30.71万元没还。期间，J公司注销，由其两名股东“G某1、G某2”承接J公司的权利义务——即M公司要向G某1、G某2偿还剩余的30.71万元。

之后，M公司被一名员工申请劳动仲裁，仲裁裁决要支付“工资39017.4元、经济补偿17588.02元”，共56605.42元。结果M公司连这个5.66万元的金额都没主动履行，被员工申请了强制执行，还被法院以“无财产可供执行”的理由，裁定终结本次执行——也即M公司账上已经没钱了，也很难查到可供执行的财产了。

被执行期间，M公司还办理了一个“减资”登记，将注册资本从5000万元减至2200万元，但该减资仅仅在《国家企业信用信息公示系统》上发布减少注册资本公告，没有直接通知作为债权人的“G某1、G某2”。

G某1、G某2了解情况后，认为M公司的减资行为属于“逃避债务”，减资期间没有通知债权人，该减资应属无效，且M公司在与自己的员工的劳动纠纷中，已被法院认定“无财产可供执行”并裁定终本，故M公司已经属于“无财产可供执行，具备破产原因，但没有申请破产”的情况，此时M公司两名股东的出资期限可以“加速到期”（注：不需要等到几十年后才出资，而是可以被要求立即出资），从而将M公司及其两名股东C某、D某均列为被告，起诉至法院（注： G某1、G某2可能认为，M公司在别的案件成了“被执行人”，还被终本了，说明找他要钱已经很难了，要追加其两名股东才有望追回货款。）

案件经审理，法院了G某1、G某2的说法，认定M公司要偿还货款、支付利息，C某、D某的出资期限要加速到期，而且要按“减资前”的出资对本案债务承担补充赔偿责任。

其中，法院虽然认定C某、D某要按“减资前”的出资承担补充赔偿责任，但同时查明：

（1）C某减资前的出资额是4750万元，已经实缴2198万元；

（2）D某减资前的认缴出资额是250万元，已经实缴2万元。

因此，法院最终认定：

（1）M公司要偿还货款30.71万及利息；

（2）C某要在4750-2198=2552万元的范围内，对M公司的债务承担补充赔偿责任；

（3）D某要在250-2=248万元的范围内，对M公司的债务承担补充赔偿责任。

一、基本案情

2017年12月4日至2018年1月27日，佛山市某家具有限公司（以下简称“J公司”）与广东某集团有限公司（以下简称“M公司”）共签订5份家具订购合同，具体如下：

（1）2017年12月4日，签订《某酒店家具订购合同》，约定M公司向J公司购买活动家具2963637元，M公司延迟付款每延期一日应按合同总金额的千分之二支付违约金等内容。

（2）2017年12月28日，签订《某酒店新增客房家具订购合同》，约定M公司向J公司购买新增客房家具204163元，M公司延迟付款每延期一日应按合同总金额的千分之二支付违约金等内容。

（3）2018年1月10日，签订《某酒店大堂家具订购合同》，约定M公司向J公司购买大堂活动家具等663977元，M公司延迟付款每延期一日应按合同总金额的千分之二支付违约金等内容。

（4）2018年1月18日，签订《某酒店大堂家具订购合同》，约定M公司向J公司购买大堂活动家具等55000元，M公司延迟付款每延期一日应按合同总金额的千分之二支付违约金等内容。

（5）2018年1月27日，签订《某酒店增补家具订购合同》，约定M公司向J公司购买活动家具26261元，M公司延迟付款每延期一日应按合同总金额的千分之二支付违约金等内容。

上述合同签订后，J公司已按约定交付家具，M公司收货后拖欠部分货款未付。

2021年7月8日，J公司与M公司签订一份《某项目结算确认函》，M公司确认欠J公司货款532108.4元，并承诺自2021年8月开始，每月支付不少于50000元，直至付清为止。

2021年8月9日，J公司注销，其两名股东，也即G某1、G某2，为公司的权利义务承受人。

M公司的股东C某分别向G某1转账支付了225000元，具体如下：

（1）2021年8月30日，支付50000元；

（2）2021年9月30日，支付50000元；

（3）2021年11月2日，支付30000元；

（4）2022年1月4日，支付50000元；

（5）2022年4月25日，支付20000元；

（6）2022年8月16日，支付25000元。

M公司还有532108.4-225000=307108.4元未还，G某1、G某2向M公司追收过，但未果。

2022年9月14日，M公司还被劳动仲裁委作出劳动仲裁裁决，要向一名劳动者熊某支付“工资39017.4元、经济补偿17588.02元”。

该劳动仲裁裁决生效后，M公司没有主动履行。

2022年10月17日，熊某对M公司申请了强制执行。

2023年2月8日，M公司办理了“减资”登记，注册资本从5000万元降至2200万元，期间没有通知G某1、G某2。

2023年2月16日，熊某执行案件的法院裁定，因M公司无财产可供执行，终结本次执行。

G某1、G某2认为，M公司存在以下情况：

（1）M公司为了“逃避债务”，其未通知债权人，就办理减资登记，该减资无效，且严重降低了M公司的清偿能力，故M公司的股东C某、D某应承担赔偿责任。

（2）M公司在与其员工熊某的劳动纠纷案件中，已经被执行法院查明无财产可供执行，故M公司已经属于“具备破产原因，但没有申请破产”的情况，根据相关规定，M公司的股东C某、D某的出资期限要提前到期——章程规定的出资期限是2047年1月1日前缴足。

综上，M公司要还钱，C某、D某的出资期限要加速到期，且C某、D某要按减资前的认缴出资，即5000万元内，对M公司的债务承担连带赔偿责任。

2024年7月18日，G某1、G某2按“买卖合同纠纷”的案由，将M公司、C某、D某都列为共同被告，向法院提起了诉讼，诉求M公司偿还剩余货款、支付利息，并诉求C某、D某按减资前的认缴出资额（共计5000万）对剩余货款、利息承担连带赔偿责任。

二、裁判结果及理由

原告1：G某1

原告2：G某2

被告1：M公司，法定代表人：C某

被告2：C某

被告3：D某

原告的一审诉求：

1.判令三被告向两原告支付货款307108.4元及利息45505.26元（以307108.4元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算，自2021年7月8日起计算利息至清偿之日止，暂计至2024年3月6日利息是45505.26元）；

2.判令三被告承担原告因本案产生的全部诉讼费用。

M公司：

1.没有提交证据，

2.提交一份书面答辩状，内容为：

（1）被告M公司与原告G某1所签订的确认函至2024年7月8日已超过三年时效被告M公司认为该份协议已失效。

（2）被告M公司认为原告G某1从签订合同开始至整个工程项结束都未曾与被告M公司这方有过任何的联系往来，所以不认可原告G某1作为第二原告。

（3）被告M公司在2023年2月8日已被工商机构核准由原注册资金50000000降至22000000，被告M公司2017年12月4日已完成22000000的实缴注册资金，原告在2024年8月29日起诉被告M公司要求被告C某、D某共同承担责任，属于在被告M公司实缴注册资金的情况下要求的，被告C某、D某作为股东在注册资金实缴的情况下要求共同承担该责任被告M公司认为不合理、也不合法，更无逃避债务这一说法。

（4）被告M公司认为，虽然被告C某与被告D某为夫妻关系，但公司注册资金已经实缴，属于公司的独立财产，因此被告C某、D某不应对J公司的债务承担连带责任。

被告C某、D某：

未作答辩，也没有提交证据。

一审判决：

一、被告M公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告G某1、G某2支付货款307108.4元和利息（利息从2021年7月8日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍计算至实际清偿货款之日止）；

二、被告C某应在未出资25520000元范围内对本判决第一项确定的债务承担补充赔偿责任；

三、被告D某应在未出资2480000元范围内对本判决第一项确定的债务承担补充赔偿责任；

四、驳回原告G某1、G某2的其他诉讼请求。

（笔者注：法院虽然认定C某、D某要按“减资前”的出资承担补充赔偿责任，但同时查明C某减资前的出资额是4750万元，已经实缴2198万元；D某减资前的认缴出资额是250万元，已经实缴2万元。因此，法院认定C某要在4750-2198=2552万元的范围内承担补充赔偿责任，D某要在250-2=248万元的范围内承担补充赔偿责任。）

一审判决理由:

本院认为，本案原告提供的《某酒店家具订购合同》一份、《某酒店新增客房家具订购合同》一份、《某酒店大堂家具订购合同》二份、《某酒店增补家具订购合同》一份、《某项目结算确认函》一份、借记卡账户历史交易明细打印件一份等证据足以证明被告M公司与J公司之间存在买卖合同关系及被告M公司拖欠J公司货款307108.4元的事实，被告M公司未提出异议，本院予以确认。因J公司已登记注销，原告G某1、G某2作为该公司的股东，有权主张该公司的债权。

被告M公司主张两原告起诉已超过诉讼时效，但被告C某于2022年8月16日代被告M公司支付货款25000元，此时诉讼时效中断，之后至两原告起诉时，并未超过三年的诉讼时效，故对被告M公司关于诉讼时效的抗辩，本院不予。被告M公司按约定未付清货款，应承担违约责任。两原告请求被告M公司支付货款307108.4元和利息（利息从2021年7月8日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍计算至实际清偿货款之日止），理据充分，本院予以支持。

两原告主张被告C某、D某减少注册资本应承担连带清偿责任，本院认定如下：

一、被告M公司的注册资本由50000000元减少至22000000元，对两原告不发生法律效力。

《中华人民共和国公司法》第二百二十四条第二款规定：“公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”本案中，被告M公司于2022年10月18日作出减资决议，注册资本从50000000元减至22000000元，此时，被告M公司已向J公司出具《某项目结算确认函》确认欠J公司货款。被告M公司在明知该债权存在的情况下，未就减资事宜点对点通知债权人，而是仅仅在《国家企业信用信息公示系统》上发布减少注册资本公告。故应视为J公司未履行对特定债权人的通知义务，其减资行为对J公司不发生效力。因此，对J公司而言，被告M公司的注册资金仍为50000000元，出资期限为2047年1月1日。

二、被告M公司未届出资期限的股东的出资义务应加速到期。

在注册资本认缴制下，股东C某、D某享有认缴出资期限利益，但被告M公司作为被执行人的（2022）粤0604执XXX号案件，已穷尽执行措施无财产可供执行。被告M公司未进入破产程序，但已具备破产原因，此情形下应当参照上述《中华人民共和国企业破产法》第三十五条“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”规定处理，股东认缴出资加速到期，而不受原认缴出资期限的限制，以保障债权人的合法权益。根据被告M公司减资前的公司章程（2017年12月12日）的规定，被告C某的认缴出资为47500000元，被告D某的认缴出资为2500000元，其上述出资义务均应加速到期。

三、C某、D某均未向被告M公司实际缴纳全部出资。

被告C某、D某主张其已实缴注册资本合共22000000元。该主张虽然与公司章程（2017年12月12日、2023年2月7日）载明的实缴出资情况不一致，但根据（2023）粤XX**民初XXXX号案件认定的事实，可以确认被告M公司新增注册资本20000000元已由被告C某缴足，截至2017年12月4日某集团公司实收注册资本22000000元，被告C某实缴注册资本21980000元，被告D某实缴注册资本20000元。如前所述，被告M公司减资行为对两原告不发生效力，对两原告而言，被告M公司的注册资金仍为50000000元。无证据证明被告C某、D某已缴纳剩余28000000元认缴出资。扣除已出资金额，本院认定被告C某未缴纳出资款25520000元（47500000元-21980000元），被告D某未缴纳出资款2480000元（2500000元-20000元）。

综上，C某应在认缴出资25520000元范围内对被告M公司涉案债务承担补充赔偿责任，被告D某应在认缴出资2480000元范围内对J公司涉案债务承担补充赔偿责任。

三、简要分析

1.减资没有通知债权人的，无效

对方为公司，拖欠我方（债权人）款项未偿还，就擅自办理“减资”的，如果该减资仅仅在《国家企业信用信息公示系统》上发布减少注册资本公告，没有直接通知我方的，该减资对我方无产生法律效力，也即对我方“无效”。

2.起诉公司时，最好查一下该公司的“诉讼信息”，尤其是“被执行案件信息”

对方为公司，拖欠我方（债权人）款项未偿还，我方在起诉对方前，最好查一下对方的“被执行案件信息”。

假设，对方已经是“被执行人”，而且有“终本裁定”，应当立即意识到，对方在法律上已经属于“具备破产原因，但没有申请破产”的状态。

此时，从我方角度，除了可以起诉“对方公司”还款，还可以同时起诉“对方的股东”还款，具体是请求法庭认定对方的股东出资期限立即“加速到期”，并在出资的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

3.对方股东有部分实缴的处理

假设对方的股东有部分实缴，我方可以请求法院按对方减资前的出资，减去实缴部分，之后在该范围内，承担补充赔偿责任。

参考案例：

广东省佛山市顺德区人民法院一审民事判决书，（2024）粤0606民初21360号（裁判日期：2024年10月18日）

作者：黄维升律师，深圳执业律师。

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