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马某、宁夏宁通达物流有限公司合同纠纷民事二审民事判决书

案由：合同纠纷

案号：（2023）宁05民终1254号

发布日期：2023-12-29

宁夏回族自治区中卫市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2023）宁05民终1254号

上诉人（原审被告）：马某，住宁夏回族自治区海原县。

委托诉讼代理人：周某，宁夏陈仲军律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。

被上诉人（原审原告）：宁夏宁通达物流有限公司。

法定代表人：艾某。

委托诉讼代理人：孙某，宁夏永东律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。

上诉人马某为与被上诉人宁夏通达物流有限公司（以下简称宁通达公司）合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区中卫市沙坡头区人民法院（2023）宁0502民初1857号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年10月30日受理后，依法组成合议庭，通过阅卷、询问等方式不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

马某上诉请求：1．撤销一审判决，改判驳回宁通达公司的请求或发回重审；2．本案一、二审诉讼费由宁通达公司承担。

事实与理由：一审判决事实认定不清、证据不足，法律适用错误。

1．挂靠经营期间与购买车辆是两个阶段，马某不应为宁通达公司的错误买单。

马某与宁通达公司于2019年8月19日签订的《汽车挂靠合同》中针对马某权利义务第一条约定“乙方自行承担车辆在挂靠经营期间的养路费、运管费、工商费等各种规费、车辆使用税、个人所得税等各种税、油、胎、材料耗、安全事故费、商务事故费、车辆维修费、车辆保险费、车辆年、季检费、过桥费、过渡费、过城入境费、停车费、洗车费、违章违纪等各种费用。”

首先，该合同约定的是马某在挂靠期间，不包括购买环节，挂靠经营期间与购买之后的所有权归属有根本的区别。本案的起因是宁通达公司肆意用“增量留底退税”政策降低税负，但却因其自身存在虚开增值税以及对与马某2020年9月**日签订的《二手车购车协议》以311000元的价格转让案涉车辆未报税、缴税行为被查处而产生的。宁通达公司在挂靠经营期间可以与马某之间签订的《汽车挂靠合同》来约定挂靠之间的权利及义务（虽然第一条约定显失公平），但是买卖行为是在《二手车购车协议》约定，且不存在双方对增值税承担主体的约定，马某与宁通达公司口头达成了马某缴纳二手车增值税，即本案某1市场（有限公司）向马某开具的“二手车销售统一发票”中6**0元系马某缴纳。宁通达公司起诉之时，存在将两个合同混同“偷换概念”、“嫁接义务”问题。

其次，从合同约定的各种费用来看也符合挂靠经营期间可能缴纳的费用，不符合买卖合同对税费承担义务的约定，该条款中仅个人所得税的是真正属《税收征收管理法》里规定的税种，即使该条不约定，纳税人义务人都是马某，而“各种税”未约定明确”，未作出具体例举，该条款显失公平，属于无效条款。

最后，回到国家税务中卫市税务局稽查局于20**年10月26日做出的处理决定及行政处罚决定书中所认定的事实，马某与宁通达公司于2020年9月**日签订的二手车购车协议，宁通达公司未向马某开具增值税发票，也未申报缴纳增值税及附加，销售后该车辆车每月仍计提折旧。从信息得到是“购车”行为，不是挂靠经营期间，因宁通达公司向马某销售车辆而产生了申报、缴纳增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加以及向马某开具增值税发票的义务，宁通达公司应承担的义务其均未承担。根据《合同法》第一百三十六条：“出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料”。换言之，宁通达公司交付发票属于其按照约定或者交易习惯所负有的合同义务，应当依约履行。同时，该笔交易未做账务处理、车辆销售后仍计提折旧等说明宁通达公司存在重大过错。在二手车交易发生两年后，若宁通达公司不用增量留底退税政策，可能不会被稽查，也可能一直“漏税”至永远。

据此，双方之间有挂靠合同也有买卖合同，买卖合同中并未对马某要缴纳增值税进行约定，且马某也按照口头约定缴纳了二手车交易增值税并支付了车款，已经履行完自己的义务，相反，宁通达公司未向马某开票，未履行其应承担的义务。同时，针对挂靠合同中的第一条的约定显失公平，应无效。宁通达公司将其在财务、税务处理上的不当而造成的损失归责于马某无法律依据，马某不应为宁通达公司未做账务处理、未申报纳税的错误买单。

2．与该合同相关的增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费宁通达公司计算错误，二手车购买协议未约定税费承担主体且企业所得税、增量留底退税、水利建设基金、印花税与马某无关联性。

从国家税务中卫市税务局稽查局于20**年10月26日做出的处理决定及行政处罚决定书中所认定中可以得出每个税种的纳税义务人、税率、计算方式。增值税的纳税义务人是在境内销售货物、劳务、服务、无形资产、不动产的单位和个人，为增值税的纳税人。即宁通达公司为纳税义务人。且本案中，销售货物以直接收款方式的纳税义务发生时间为收到款项或取得销售款凭据当天，购车行为发生在2020年9月**日，纳税义务应在2020年9月（少交增值税27282.36元），也就是2020年11月宁通达公司少缴增值税1744.31元与马某购车行为无关。

城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加是“凡缴纳增值税、消费税、营业税的单位和个人是纳税义务人，且以增值税、消费税、营业税的税额作为计税依据”，“一税两附加”在本案分别按照（7％、3％、2％）缴纳，计算出的金额应分别为1909.77元（27282.36元＊7％）、818.47元（27282.36元＊3％）、545.65元（27282.36元＊2％）。

企业所得税是对我国境内的企业和其他取得收入的组织的生产经营所得和其他所得征收的一种所得税。增量留底退税=当前的留抵税额-19年3月的留底税额，退税额=增量留底税额＊进项构成比例【19年4月至今累计的凭票抵扣的进项／（凭票＋计算抵扣的进项）】也就是宁通达公司不符合退税的条件，肆意用“增量留底退税”政策降低税负套取国家税款，系其有意为之，马某与宁通达公司只存在合同关系，不应负担宁通达公司生产经营的指标。且涉案车辆在2020年1月31日计入了宁通达公司的固定资产，2020年9月**日销售，固定资产原值为399115.05元，按照法律规定，应将计提的20**年10月至12月的折旧转出，进行调减企业所得税的应纳税所得额。而本案补缴的2308.53元企业所得税是因为宁通达公司将案涉车辆销售给马某后，仍然计提固定资产折旧冲减企业所得税应纳税所得额造成的，与马某毫无关系。水利建设基金，是专项用于水利建设的政府性基金，凡有销售收入和营业收入的企事业单位和个体经营者是纳税义务人，按其上年销售收入或营业收入的0.7‰（不同地方比例不一样）征收地方水利建设基金。即该水利建设基金的征收与宁通达公司的营业收入有关，且马某与宁通达公司合同中未约定该税费的承担，不应由马某承担。

印花税，根据《印花税暂行条例》第八条：“同一凭证，由两方或者两方当事人签订并各执一份的，应当由各方就所执的一份各自全额贴花。产权转移书据由立据人双方都要缴纳印花税”。在本案中唯一一个可能是马某要承担的税费，但是双方在二手购车协议中并未约定该税费的承担。

3．《企业所得税法》《税收征收管理法》系税收法律；《增值税暂行条例》系授权立法；具有同等效力，属于特别法，应优先适用。

根据《中华人民共和国立法法》第一百零三条同一机关制定的法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章，特别规定与一般规定不一致的，适用特别规定；新的规定与旧的规定不一致的，适用新的规定。《企业所得税法》《税收征收管理法》系税收法律；《增值税暂行条例》系授权立法；具有同等效力，相较于《合同法》属于特别法，应优先适用。

综上，马某与宁通达公司之间存在两个合同，宁通达公司将挂靠合同里面的义务嫁接到买卖合同，且买卖合同并未对税费的承担进行约定，挂靠合同第一条也存在显失公平而无效，马某不应为宁通达公司的错误买单。与该合同相关的增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费宁通达公司计算错误，二手车购车协议未约定税费承担主体且企业所得税、增量留底退税、水利建设基金、印花税与马某无关联性。，宁通达公司将其在财务、税务处理上的不当损失归责于马某，一审判决结果属事实认定不清、证据不足，法律适用错误，判决结果错误，请求二审法院依法查明事实后予以改判或发回重审。

宁通达公司针对马某的上诉请求答辩称，马某的上诉不符合事实，请求驳回上诉，维持原判。

事实与理由：本案中，宁通达公司系从事运输服务的物流公司，马某系经营大车的司机，因从事道路运输必须是以具备营运资质的公司为前提条件，故马某想进行车辆运输服务只能是挂靠到有营运资质的宁通达公司。根据双方之间的挂靠合同，宁通达公司未从马某处收取任何车辆租赁费、挂靠费及管理费。仅是因为车辆登记在宁通达公司名下，该车辆就得作为宁通达公司的资产进行财务处理，申报缴税。可知，宁通达公司未从马某处收取任何费用，让其免费挂靠在宁通达公司，该车辆产生的相关税费如果再让宁通达公司支付既不符合常理，也不符合双方的约定。双方在挂靠合同第四条明确约定了因该车辆产生的各种税均由马某承担缴纳。因此，税务机关在税务稽查中做出的补缴税款的处理决定应当由马某承担补缴责任。一审事实认定正确。

另，本次税务稽查发生的原因系2020年9月，马某在海原通过二手车机构将车辆进行出售，在办理车辆过户手续时未经过宁通达公司，系伪造的宁通达公司的印章办理了车辆过户手续，故宁通达公司在不知情的情况下于2020年仍然将车辆作为了宁通达公司的资产进行了财务处理，才产生了本次税务稽查，发生了补缴税款以及罚款的内容。根据这一事实，案涉税款的发生也是因为2020年9月份马某伪造印章买卖车辆的行为导致，产生的相应责任也应当是由马某承担。故一审认定由马某补缴税款认定正确。

最后，宁通达公司虽然系纳税义务人，但与谁来承担、支付税款并不冲突。例如，房屋买卖中，房屋过户税费有规定卖方承担的，有规定买方承担的，但实务中具体的税款支付却更多是双方约定的。因此，即使宁通达公司是纳税义务人，但具体税费的承担支付根据双方签订的《挂靠合同》中的约定应当是马某个人。

另补充，马某陈述案涉挂靠合同中约定显失公平，宁通达公司从未从马某处收取任何费用，即使产生不公平状态也应当是对宁通达公司不公平。对方提出合同中的条款系无效条款，根据法律规定，无效合同系指虚假意思表示、恶意串通、违反法律法规的情形，本案不存在无效情形，即双方签订的挂靠合同约束双方当事人，则，案涉税款根据合同约定应当由马某承担。对方提出各种税费计算错误，该部分税费均为税务机关核算后做出了补缴税款的处罚决定，宁通达公司诉讼金额与税务机关作出的处罚决定金额是一致的。同时，宁通达公司也是按照处罚决定金额向税务机关补缴了税款，如马某认为税款计算错误，则应当与税务机关具体核实。对于马某提出挂靠合同与买卖合同问题，双方实际遵循的合同只有挂靠合同，且双方也是按照挂靠合同约定履行各自的义务，买卖合同虽然车辆在宁通达公司名下，但车辆实际是马某个人车，不存在宁通达公司再次向马某出售车辆说法。且该车辆买卖合同也是马某于2020年9月自己向他人出售车辆时经二手车机构签订的合同，实为马某向他人出售车辆。该合同中的印章也不是宁通达公司的公章，系马某伪造的印章。在中卫税务机关稽查时查明的该车辆交易过程时留档合同、车辆过户资料中加盖的宁通达公司印章，宁通达公司已经和税务机关工作人员明确并进行了对比，印章是不一致的。因此，车辆买卖合同不能约束双方，双方应当遵循挂靠合同的约定，案涉税费由马某自行承担。现宁通达公司已经代缴，马某应当返还宁通达公司代缴费用。

宁通达公司一审诉讼请求：1．判令马某向宁通达公司赔偿宁通达公司代为缴纳的各种税费共计40374.93元；2．判令马某向宁通达公司赔偿宁通达公司代为缴纳的税费罚款共计35883.53元。合计：76258.46元；3．本案诉讼费由马某负担。

一审法院认定事实：2019年8月19日，宁通达公司（甲方）与马某（乙方）签订《宁夏宁通达物流有限公司汽车挂靠合同》一份，双方约定，乙方自愿全资自购解放车牌号码为×××，同意以甲方的名称登记上牌及办理营运证，合同签订后，车辆所有权仍属于乙方，产生的效益归乙方支配和使用，同时产生的一切责任和损失均由乙方承担。挂靠期限2019年8月19日至2021年8月19日。甲方的权利义务：1．积极配合乙方合法营运。2．为乙方正常年检提供所需资料。3．如发现乙方车辆不符合安全行使规定，甲方有权制止车辆运行。乙方的权利义务：“1．乙方自行承担车辆在挂靠经营期间的养路费、运管费、工商费等各种规费、车辆使用税、个人所得税等各种税、油、胎、料消耗、安全事故费、商务事故费……违章违纪等各种费用。2．乙方……8．乙方应遵纪守法、严禁装运国家禁运的一切物品及来路不明货物，违者，造成的后果由乙方承担。”合同期内，乙方将该车转让，必须到甲方处办理转让合同手续，续交相关过户费，结清应该缴纳的以及甲方为乙方垫付的各种费用。合同特别约定：“1．车辆实际所有权为乙方，收益均归乙方所有，一切责任和损失均由乙方承担，甲方不分享收益，也不收取管理费；2．乙方在经营期间发生的所有债权债务均由乙方自行承担，与甲方无关，如需诉讼，甲方可协助乙方提供诉讼所需资料。”合同还约定了其他内容。

2020年9月**日，某1市场（有限公司）向马某开具“二手车销售统一发票”，主要记载：买方马某，卖方宁夏宁通达物流有限公司，车牌照号×××，车价合计311000元。

20**年10月26日，国家税务总局中卫市税务局稽查局对宁通达公司作出税务处理决定书（卫税稽处（20**）**号）、税务行政处罚决定书（卫税稽罚（20**）3号）。税务处理决定书认定，宁通达公司于2020年9月**日与马某签订二手车购车协议，约定以311000元价格转让一辆解放牌汽车，该笔交易未做账务处理，未向马某开具增值税发票，也未申报缴纳增值税及附加，车辆转让期间，某1市场（有限公司）代征该笔业务增值税6**0元，城市维护建设税311元，教育费附加186元，地方教育附加124.4元。少申报收入311000元，因购进车辆时已抵扣进项税额，适用13％增值税税率。宁通达公司少申报2020年9月增值税销项税额34210元（311000元×13％－6**0元），应补缴2020年9月少缴增值税27282.36元，2020年11月少缴增值税1744.31元，两项合计29026.67元。并根据规定追缴宁通达公司多申请退还的增量留抵税款5183.33元。上述补交的增值税，同时应补缴城市维护建设税4942.73元（70610.37元×7％）［其中本案所涉该税费为：2031.87元（29026.67元×7％）］、补缴教育费附加2118.32元（70610.37元×3％）［其中本案所涉该税费为：870.8元（29026.67元×3％）］、补缴地方教育费附加1412.21元（70610.37元×2％）［其中本案所涉该税费为：580.53元（29026.67元×2％）］。企业所得税：宁通达公司于2020年9月**日与马某签订二手车购车协议，约定以311000元价格转让一辆解放牌汽车，销售后该车辆每月仍计提折旧。根据规定，该车辆2020年1月31日计入固定资产，2020年9月**日销售，固定资产原值为399115.05元，根据规定调减及调减后，宁通达公司2021年应补缴企业所得税2308.53元，补缴2020年9月产权转移书据印花税311000元×0.05％=155.5元、补缴2020年9月水利建设基金311000元×0.07％=217.7元。共计补缴、退还税费40374.93元。

税务行政处罚决定书认定，宁通达公司于2020年9月**日与马某签订二手车购车协议，约定以311000元价格转让一辆解放牌汽车，该笔交易未做账务处理，未向马某开具增值税发票，也未申报缴纳增值税及附加，销售后该车辆每月仍计提折旧。车辆转让期间，某1市场（有限公司）代征该笔业务增值税6**0元，城市维护建设税311元，教育费附加186元，地方教育附加124.4元。宁通达公司少申报收入311000元，2020年9月少缴增值税27282.36元，少缴城市维护建设税1909.77元，2020年11月少缴增值税1744.31元，少缴城市维护建设税1**.1元。多申请退还增量留抵税5183.33元。2021年应补缴企业所得税2308.53元，补缴2020年9月产权转移书据印花税155.5元。对于宁通达公司2020年至2021年少申报缴纳的税款335**.57元，处以少缴税款一倍的罚款即335**.57元，对宁通达公司骗取留抵税的行为处以一倍的罚款5183.33元。应缴款项共计38705.9元。

20**年11月9日宁通达公司向国家税务总局中卫市沙坡头区税务局补缴、退还上述税费40374.93元，并缴纳罚款38705.9元。现宁通达公司认为该税费应由马某承担，双方为此发生争议，故宁通达公司诉至法院。

一审法院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案税务处罚、处理决定书虽在民法典实施之后出具，但基于处罚、处理的事实发生于民法典实施之前，应适用《中华人民共和国合同法》及相关司法解释的规定。

宁通达公司与马某经协商一致签订汽车挂靠合同，系双方真实意思表示，均应诚实履行。马某为方便其所有的车辆开展货运，双方约定马某×××号车辆借用宁通达公司资质，并自愿将涉案车辆以宁通达公司名义办理登记，并且双方约定，在合同期内，马某将车辆转让，必须到宁通达公司处办理转让合同，续交相关过户费，结清应缴纳的以及甲方为乙方垫付的各种费用，现马某已办理车辆变更登记。税务机关税务处理、处罚决定书中认定的各项税费产生的基础均系2020年9月**日马某从宁通达公司处办理转让手续及过户登记。根据《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。及双方合同的上述约定，由此产生的税费，应由马某承担。现因转让及办理过户登记行为产生的税费40374.93元，宁通达公司已缴纳至税务部门，故对宁通达公司要求马某向宁通达公司赔偿代为缴纳的税费40374.93元的诉讼请求，予以支持。

对于宁通达公司要求马某向其赔偿代为缴纳的税费罚款35883.53元的主张。宁通达公司自愿将其运输资质出借给马某，并将车辆所有权登记在宁通达公司处，以宁通达公司名义为车辆购买保险、缴纳各种税款等，为此车辆登记的所有权人为宁通达公司，在财务管理、税务申报时均以宁通达公司财产处理。宁通达公司作为物流公司，应当知道借用资质期间车辆会引发的法律风险，尤其是在明知不动产实际所有权人和登记所有权人不一致时，应尽到对公司财务的管理义务，在申报税费时对应缴纳税款的大额财产状态应当知悉。马某2020年9月**办理车辆过户登记，至20**年10月26日税务机关稽查，宁通达公司仍未核查涉案车辆状态，亦可知宁通达公司财务、税务管理不规范。虽宁通达公司主张不收取马某管理费，但不能据此怠予履行其同意将其资质借用给自然人时应履行的管理义务，如仅任意向自然人出借资质，而不履行由此产生的管理等义务，势必会导致运输行业管理混乱。现因宁通达公司未履行管理义务、未及时掌握登记在其名下的财产状态，未及时申报因案涉车辆产权转移时产生的各种税费，由此产生的罚款，应由宁通达公司自行承担。故对宁通达公司要求马某向其赔偿代为缴纳的税费罚款35883.53元的诉讼请求，不予支持。

对于马某辩称挂靠车辆时向宁通达公司支付过包括购买保险在内的款项，但未提交证据证明，不予。马某辩称其过户车辆时经宁通达公司同意，但宁通达公司没有说过要承担其他税费、宁通达公司补缴税费时亦没有告知马某，且宁通达公司补缴的税补到何处，马某不知道，不承担责任。因涉案车辆产权转移所产生的税费系税务机关根据法律规定征收，非宁通达公司自行向马某收取，马某不知情不影响税务机关的征税行为，且该税已经实际产生，宁通达公司也已向税务机关缴纳，故马某的该辩解意见，不予。马某辩称车辆过户时己交缴纳二手车税，马某提交的发票显示系某1市场（有限公司）向其开具的“二手车销售统一发票”，且某1市场（有限公司）代征的税费，税务机关作处理、处罚决定时已认定，并已核减，故对马某的该辩解意见，不予。

依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十七条之规定，判决：1．马某于判决生效之日起二十日向宁通达公司支付代缴税费40374.93元；2．驳回宁通达公司的其他诉讼请求。案件受理费1956元，减半收取978元，由宁通达公司负担460元，马某负担518元。

二审期间，双方均未向本院出示新的证据。

依据双方陈述及确认效力的证据，本院确认一审查明的事实。

另查明：宁通达公司认可购买涉案车辆后，其公司使用抵扣了购车发票了相关税款。

本院认为，本案双方争议的问题为马某是否应向宁通达公司承担涉案各项税款。一审裁判的税款分别为增值税及附加和企业所得税、印花税、水利建设基金，第一、对于增值税及附加，中卫市税务局稽查局税务处理决定书（卫税稽处（20**）**号）中明确记载“因购进车辆时已抵扣进项税额”，即宁通达公司在马某出资购买涉案车辆，其公司未产生任何成本的情形下，以该车辆的销售发票作为其公司支出成本，已抵扣了其公司当年应缴纳的增值税税额，因涉案车辆购进价格高于出售价格且进项、销项适用同样税率，宁通达公司在车辆购置时抵扣的税款高于销售时应缴纳的增值税税额，宁通达公司在未实际就涉案车辆购买出资的情形下，以该款项抵扣税额，已实际获利，现其要求马某承担应由其承担的销项增税额及附加税额的请求因双方未有明确约定，不能成立，不予支持。第二、企业所得税、印花税、水利建设基金，依据税务部门的处理决定书，征收上述税款系因宁通达公司在2020年9月将涉案车辆出售后仍计提折旧及未缴纳印花税及水利建设基金所致，税务部门已确定上述税款系因宁通达公司于2020年9月**日与马某签订二手车协议所产生，宁通达公司虽辩称其公司并未与马某签订协议，但交易的完成、税款的征缴均述协议的签订及履行为基础，宁通达公司在未有证据证明上述协议中加盖的印章系他人伪造形成的虚假印章的前提下，本案中不应否认协议的真实性。宁通达公司在已将车辆出售的情形下仍计提折旧且未缴纳相关税费，由此带来的后果应由其自行承担。一审对此认定不当，应予纠正。

综上，一审虽认定事实清楚，但适用法律不当，判决结果有误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条、第一百七十七条一款二项、第一百八十二条之规定，判决如下：

一、撤销宁夏回族自治区中卫市沙坡头区人民法院（2023）宁0502民初1857号民事判决；

二、驳回宁夏宁通达物流有限公司的诉讼请求。

一审案件受理费978元，二审案件受理费1956元，均由宁夏宁通达物流有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长董瑶

审 判 员王某

审 判 员谈雪

二〇二三年十二月二十七日

法官助理刘嘉雯

书 记 员田茹菁

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