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新《公司法》施行后，股东出资加速到期制度成为债权人追索债务的“利器”。然而，实践中“公司不能清偿到期债务”如何认定？执行追加路径还能走多久？即将出台的司法解释将带来哪些变革？

本文是“建工债权追索的‘组合拳’——新公司法与建工诉讼深度交叉（进阶）”系列的开篇。本系列共四篇，分别聚焦加速到期进阶、未届期股权转让追责、清算义务人责任以及公司法救济工具的系统整合。

本文作为首篇，在已有基础解读之上，重点剖析加速到期制度的适用争议与《公司法司法解释（征求意见稿）》的最新动向，为建工债权人提供更具深度的实战指引。

一、制度演进：从“严苛例外”到“一般规则”

◎2019年《九民纪要》第6条首次引入加速到期规则，但仅限两种例外：公司已具备破产原因不申请破产，或股东恶意延长出资期限。

◎2024年新《公司法》第54条实现根本转变：触发条件从“已具备破产原因”简化为“公司不能清偿到期债务”。一审稿曾要求“明显缺乏清偿能力”，二审稿删除该限定，立法者有意降低门槛。

二、《征求意见稿》第24条的核心变革

2025年9月30日，最高人民法院发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），第24条对加速到期制度作出了重要细化。

（一）适用条件：“无清偿能力 怠于追讨”双重标准

《征求意见稿》第24条第一款规定：“公司因客观上缺乏清偿能力而不能清偿到期债务，又不以诉讼或者仲裁方式依法请求股东履行出资义务，公司债权人请求已认缴出资但未届出资期限的股东承担责任的，应予支持。”

这意味着，债权人行使加速到期请求权须同时满足两个条件：其一，公司客观上缺乏清偿能力——需参照《企业破产法》及司法解释的标准，通常包括公司资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力（如长期停业、无经营收入、主要资产被查封），或经法院强制执行后仍无法清偿债务；其二，公司不以诉讼或仲裁方式向股东追讨出资——核心是公司主观上怠于行使权利，例如公司对未出资股东无任何催缴行为，或债权人书面催告后公司在合理期限内未采取法律行动。

（二）程序限制：执行追加路径或将被明确叫停

《征求意见稿》第24条第二款明确规定：“金钱债权执行中，公司债权人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。”

此前，部分法院在执行程序中直接追加未届期股东为被执行人，存在“以执代审”的程序争议。《征求意见稿》对此明确叫停，将加速到期的权利行使路径框定在诉讼程序之内。这一规定旨在避免执行程序替代诉讼程序进行实体审理，确保股东的程序权利得到充分保障。该条款虽尚未正式生效，但其精神已对部分法官的裁判理念产生影响。

（三）责任承担：补充赔偿责任的延续

《征求意见稿》第24条通过援引第21条第三款，明确了未届期股东的责任范围为“未出资额范围内的补充赔偿责任”——责任性质为补充责任而非连带责任，只有在公司财产不足以清偿债务时，股东才需在未出资范围内承担责任；责任限额以股东“已认缴但未届期的出资额”为限。

三、广东高院的规定：降低举证门槛

2025年6月23日，广东省高级人民法院发布《关于新公司法疑难问题的解答（一）》，就“公司不能清偿到期债务”的认定标准作出明确规定，对建工债权人极为有利。

核心内容：人民法院可参照《破产法司法解释（一）》第二条予以认定——即只要债权债务关系依法成立、债务履行期限已经届满、债务人未完全清偿债务，即可认定“不能清偿”。无需终本裁定，亦无需证明公司已具备破产原因。

对建工债权人的意义：广东高院采用“停止支付”标准，是目前各地方高院口径中对债权人最为有利的标准。在广东地区起诉的建工案件，债权人举证门槛大幅降低——仅需证明公司未履行到期债务即可，无需等待执行终本。

四、实战进阶：从“末端救济”到“主动博弈工具”

在理解制度演进、征求意见稿变革的基础上，加速到期的实战运用需要实现以下三个维度的进阶。

（一）将战场前移至“起诉时”

传统做法是：先起诉公司→胜诉→执行终本→再追加股东。这一“两步走”模式不仅周期漫长，更致命的是——股东有充足时间转移资产。

进阶策略：在起诉发包人支付工程款的同时，将认缴未实缴的股东列为共同被告。新《公司法》第54条并未要求债权人必须先取得对公司的胜诉判决或终本裁定，债权人完全可以在基础债权诉讼中一并主张加速到期。广东高院“停止支付”标准更是一并起诉的有力支撑。

实战价值：其一，一揽子解决纠纷，避免“一案结，另案起”的程序空转；其二，同步保全股东资产，在起诉时即可申请冻结股东个人房产、车辆、银行账户，防止其转移财产，错过这一窗口，胜诉判决可能沦为一纸空文；其三，以诉促谈，将股东个人拉入诉讼，极大增加其压力，往往能在开庭前促成和解。

（二）追索“金蝉脱壳”的历史股东

建工领域常见逃债套路：发包人老板在债务形成后，将未实缴出资的股权以明显不合理低价转让给缺乏偿债能力的“背锅侠”（如年老亲属、无资产自然人），试图金蝉脱壳。

进阶策略：不仅要盯住现任股东，更要追溯股权转让历史，将原股东一并纳入追索范围。

法律依据：新《公司法》第88条第1款规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”这一“双重责任结构”打破了原股东“转让即免责”的幻想。

如何证明“恶意转让”：司法实践综合判断以下因素——转让时间（是否在债务形成之后）、转让价格（是否明显不合理低价，如0元、1元）、受让人偿付能力（是否明显缺乏）、转让后原股东是否仍实际控制公司。

（三）打出“组合拳”而非“单打独斗”

加速到期不应被孤立使用，它与债权人撤销权、法人人格否认等制度可以形成强大的“组合拳”。

组合一：加速到期 债权人撤销权

当股东通过股东会决议恶意延长出资期限以规避出资义务时，债权人可双路并进：一是依据新《公司法》第54条要求加速到期；二是依据《民法典》第538条，以债务人恶意延长其到期债权的履行期限为由，请求撤销该延长决议。《九民纪要》第6条亦明确，在公司债务产生后，公司股东会决议延长股东出资期限的，债权人有权要求股东承担补充赔偿责任。两条路径并用，互为补充，形成有力威慑。

组合二：加速到期 法人人格否认

当公司与股东财产严重混同时（如股东个人账户收取工程款、公司资金随意转入股东账户），债权人可同时主张：加速到期（要求股东在未出资范围内承担补充责任）和人格否认（要求股东对全部债务承担连带责任）。二者责任形式不同（补充责任 vs 连带责任），但可以并存，为债权人提供多重保障。人格否认解决“混同”问题，加速到期解决“期限利益”问题，双管齐下，追索更加全面。

核心思想：建立系统化思维，根据不同案情灵活组合运用公司法救济工具，而非只会使用单一“锤子”。

结语

加速到期制度是新《公司法》赋予建工债权人的核心利器，通过制度演进，我们看清了其从“严苛例外”走向“一般规则”的立法逻辑；通过《征求意见稿》第24条，预判了执行追加路径关闭的趋势。更重要的是，实战中需实现三个进阶：战场前移至“起诉时”、追索“金蝉脱壳”的历史股东、打出制度联动的“组合拳”。唯有将加速到期转化为贯穿诉讼全程的主动博弈工具，方能真正掌握债权追索的主动权。

下一篇将围绕“未届期股权转让中原股东的补充责任”展开，敬请期待。

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