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招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于购买招商局漳州开发区有限公司78%股权暨关联交易的公告

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018-047

招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于购买招商局漳州开发区有限公司78%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易已经招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“本公司”或“公司”）第一届董事会2018年第三次临时会议、第一届监事会2018年第二次临时会议审议通过。

3、中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2018〕11078号《资产评估报告》尚需完成国资监管机构授权机构（招商局集团有限公司）备案。

4、本次交易尚需提交国资监管机构授权机构（招商局集团有限公司）及公司股东大会审议批准，仍存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。

一、概述

招商蛇口于2018年5月6日与招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）、招商局集团（香港）有限公司（以下简称“招商香港”）签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”），三方同意：招商蛇口拟以现金收购招商局集团持有的招商局漳州开发区有限公司（以下简称“招商漳州”）48%股权以及招商香港持有的招商漳州30%股权，合计收购招商漳州78%股权（以下简称“本次交易”），交易对价为人民币8,552,889,150.00元。

招商蛇口将以自有及自筹资金支付本次交易对价。交易完成后，招商蛇口将持有招商漳州78%的股权，为招商漳州控股股东。

因招商局集团系公司控股股东，招商香港系招商局集团实际控制的公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司第一届董事会2018年第三次临时会议对《关于购买招商局漳州开发区有限公司78%股权暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、罗慧来回避表决，非关联董事表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可及独立意见。本次交易已经公司第一届监事会2018年第二次临时会议审议通过。

本次交易尚需提交国资监管机构授权机构（招商局集团）及公司股东大会审议批准。与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对《关于购买招商局漳州开发区有限公司78%股权暨关联交易的议案》回避表决。

本次交易已经交易对方招商局集团、招商香港董事会审议通过，已经标的公司招商漳州董事会审议通过。

二、关联方基本情况

（一）招商局集团有限公司

1、基本情况

公司名称：招商局集团有限公司

公司类型：有限责任公司(国有独资)

注册时间：1986年10月14日

注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区

法定代表人：李建红

注册资本：1,414,251万人民币

统一社会信用代码：91110000100005220B

主要股东：国务院国资委（100%）

实际控制人：国务院国资委

经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

历史沿革：1986年10月14日，招商局集团由国务院出资设立。截至本公告日，招商局集团注册资本为1,414,251.00万元。

2、业务及财务情况

招商局集团是国资委直接管理的国有重要骨干企业，经营总部设于香港，业务主要集中于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务，金融投资与管理，房地产开发与园区经营等三大核心产业，主要分布于中国内地、中国香港、东南亚等极具活力和潜力的新兴市场。2017年度，招商局集团主要财务数据如下：

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3、关联关系：招商局集团系公司控股股东及实际控制人。

4、与公司前十名股东的关系：截至2017年12月31日，招商局集团为公司控股股东及实际控制人，招商局轮船有限公司为公司第二大股东，深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）为公司第四大股东，招商局轮船有限公司、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）为招商局集团实际控制的公司。除此之外，招商局集团与其他股东不存在关联关系。

5、招商局集团资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单。

（二）招商局集团（香港）有限公司

1、基本信息

公司名称：招商局集团（香港）有限公司

成立日期：1987年12月11日

注册地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39-40楼

发行股本：54.36亿股

注册证书编号：206009

通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39-40楼

主要股东：招商局轮船有限公司（100%）

实际控制人：招商局集团有限公司

历史沿革：经香港政府注册署核准，1987年招商局集团和招商局轮船股份有限公司（现更名为“招商局轮船有限公司”）共同出资在香港注册了“招商局投资（香港）有限公司”，以整合招商局集团的海外子公司，并作为招商局集团改革和扩张的组成部分。1990年12月，招商局集团将“招商局投资（香港）有限公司”更名为“招商局集团（香港）有限公司”。2011年1月商务部批准招商局轮船股份有限公司向招商香港投资60,478万美元，并获得招商香港100%的股权。其后招商香港股权结构经过招商局集团内部多次调整，截至本报告出具日，招商局轮船有限公司持有招商香港100%股权。

2、业务与财务情况

招商香港为招商局集团旗下主要持股平台，主要负责对招商局集团三大核心产业投资持股。2017年度，招商香港主要财务数据如下：

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3、关联关系：招商蛇口、招商香港均系招商局集团实际控制的公司。

4、与公司前十名股东的关系：截至2017年12月31日，招商局集团为公司控股股东及实际控制人，招商局轮船有限公司为公司第二大股东，深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）为公司第四大股东，招商局轮船有限公司、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）与招商香港是同受招商局集团实际控制的公司。除此之外，招商香港与其他股东不存在关联关系。

5、招商香港资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的股权

本次交易标的为招商局集团和招商香港合计持有的招商漳州78%股权，其中招商局集团持有招商漳州48%股权，招商香港持有招商漳州30%股权。

（二）权属状况说明

公司本次拟收购的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的公司基本情况

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（四）标的公司股东情况

截至本次交易前，招商漳州股东持股情况为：

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招商漳州的控股股东及实际控制人为招商局集团。招商漳州主要股东基本情况介绍如下：

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（五）主要财务数据

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的招商漳州2017年度《审计报告》（致同审字（2018）第350ZC0130号），招商漳州（合并口径）最近一年经审计主要财务信息如下：

单位：万元

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（六）简要历史沿革

1992年10月，漳州市政府及龙海县政府与招商香港、中国建设投资（香港）有限公司、福建投资开发总公司、国家交通投资公司、福建省港航局七方合资创办中外合资招商局中银漳州经济开发区有限公司，联合开发招商局中银漳州经济开发区。招商漳州设立之初，招商香港为控股股东，持股比例为50%，实缴出资额为7,500万元人民币。

2000年8月，招商香港受让中银集团投资有限公司所持招商漳州20%的股权及对招商漳州所享有的1,600万元债权。本次股权转让之后，招商香港对招商漳州的持股比例为70%，出资额为46,200万元人民币。

2001年8月，招商香港全额认购原应由国投交通实业公司按比例注资的800万元人民币。本次增资后，招商香港共出资54,000万元人民币，持股比例为71.05%。

2005年6月，股东国投交通公司（原称“国投交通实业公司”）将其按持股比例增资1,390万元人民币的权利转由股东招商香港增持此部分股权，股东招商香港部分股权转让给招商局集团。本次股权变更后，招商局集团持招商漳州42.5%的股权，出资额为40,800万元人民币，招商香港持招商漳州30%的股权，招商香港以外汇出资折28,800万元人民币。

2006年6月，股东国投交通公司将其持有合资企业5.5%的股权转让给招商局集团。本次股权转让之后，招商局集团出资46,080万元人民币，持股比例为48%；招商香港以外汇出资折28,800万元人民币，持股比例为30%。

2017年12月，招商漳州召开第八届董事会第一次会议，审议通过了如下主要事项：公司投资总额增至67.2亿元，注册资本增加至26亿元，增加的注册资本16.4亿元由各股东按持股比例出资，具体为未分配利润转增注册资本，即从2016年末未分配利润的20.99亿元中转增资本16.4亿元。本次增资完成后，招商局集团认缴出资124,800万元，占注册资本48%，其中人民币出资46,080万元，未分配利润转增资本78,720万元；招商香港认缴出资78,000万元，占注册资本30%，其中人民币出资28,800万元，未分配利润转增资本49,200万元。

最近三年，除招商漳州各股东同比例增资外，招商漳州未有其他权益变动。

（七）业务概况

招商漳州主营业务为园区业务，主要包括一级土地开发、园区开发及运营、市政基础设施代建及其他业务等，其中一级土地开发业务与园区开发及运营业务为招商漳州目前主要盈利来源。

一级土地开发业务：主要包括招商漳州自有土地及合作土地的一级开发。自有土地的一级开发业务指招商漳州对其名下土地进行前期开发，即土地平整及进行市政配套建设，该部分土地完成“五通一平”具备出让条件后，通过对外转让或由漳州开发区管委会的国土部门收储获得转让或收储收益；土地合作一级开发业务指招商漳州为合作方名下土地进行前期开发，即土地平整及进行市政配套建设，土地完成“五通一平”具备出让或使用条件后，根据与合作方的协议获得相应的收益。

园区开发及运营业务：主要为招商漳州对漳州开发区内的产业园区进行厂房、办公楼以及园区配套等项目的开发建设，建设完成后，对外出租或出售以实现收益。

市政基础设施代建业务：主要为招商漳州通过下属全资子公司接受漳州开发区管委会或管委会下属公司的委托，进行市政建筑等市政基础设施建设。竣工验收后，根据具体业务协议约定获得代建费用。

其他业务：主要为招商漳州通过全资或控股子公司在漳州开发区内提供物业管理、销售电力等园区配套服务，并根据市场定价获得服务收益。

招商漳州自1992年成立至今，经过25年的开发，储备了较为丰富的土地资源。截至2017年底，招商漳州及其控股子公司拥有产权的（包括土地使用权及海域使用权）正在进行一级开发或已经完成一级开发尚待实现收益的土地面积为11,662亩1。前述11,662亩土地包含非双鱼岛土地8,286亩和双鱼岛土地3,376亩。非双鱼岛土地目前证载用途主要为成片开发、工业等，双鱼岛系招商漳州经营性填海形成的土地，证载用途为国有建设用地（填海）。根据漳州市政府批复生效的《招商局漳州开发区总体规划（2010―2030）》及漳州开发区管委会批复生效的《漳州招商局经济技术开发区一区控制性详细规划》、《招商局漳州经济技术开发区关于二三区控制性详细规划》、《招商局漳州开发区四区控制性详细规划》以及《漳州招商局经济技术开发区双鱼岛控制性详细规划》，11,662亩土地中已规划约1,285亩住宅用地、约1,434亩商业用地、约1,672亩工业用地、约3,749亩港航物流用地和约3,522亩市政配套用地。其中双鱼岛3,376亩土地中，规划为住宅用地约856亩，规划为商娱用地约1,095亩，规划为港航用地约32亩，规划为市政配套用地约1,393亩。双鱼岛为第一例获国务院批准的经营性人工岛项目，位于厦门湾南岸，目前已完成填海造地及土地整理，正在进行市政配套建设的收尾工作，尚待全面开发。

1招商漳州及其控股子公司拥有产权的正在进行一级开发或已经完成一级开发尚待实现收益的7,774,825.15 平方米（11,662亩）土地包含招商漳州（不含控股子公司）实际享有权属的7,009,109.48平方米（10,514亩）土地、招商漳州控股子公司实际享有权属的715,176.22平方米（1,073亩）土地、漳州开发区招商置业有限公司已被收储但尚未确认收入的2010-A3地块223,668.45平方米（335亩）土地，并扣除漳州开发区招商置业有限公司"店地安置小区工程项目"用地43,894.00平方米（66亩）土地以及福建省海韵冷链仓储有限公司"招银冷链物流园区项目"用地129,235.00平方米（194亩）土地，招商漳州（不含控股子公司）实际享有权属的土地面积、招商漳州控股子公司实际享有权属的土地面积、2010-A3地块、店地安置小区工程项目用地、招银冷链物流园区项目用地的明细信息详见《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》。

招商漳州自有土地的一级开发业务基于上述招商漳州及其控股子公司拥有产权的11,662亩土地展开。其中针对非双鱼岛土地，根据相关规定，规划为住宅用地、商业用地的土地，由漳州开发区管委会的国土部门按照规划用途进行收储，招商漳州获得收储收益；针对规划为工业用地、港航物流用地、市政配套用地的土地，招商漳州可按照规划用途对外转让以获得转让收益，或由漳州开发区管委会的国土部门按照规划用途进行收储，招商漳州获得收储收益。

针对双鱼岛土地，根据相关规定，针对规划为住宅用地的土地，由漳州开发区管委会的国土部门按照规划用途进行收储，招商漳州获得收储收益；针对规划为商娱用地、港航用地的土地，可由招商漳州补办出让用地手续、补交土地出让金后办理或变更具体项目出让性质的国有建设用地使用证并进行二级开发，或由漳州开发区管委会的国土部门按照规划用途进行收储，招商漳州获得收储收益；针对规划为市政配套用地的土地，市政基础设施建设完成后，由招商漳州将土地移交漳州开发区管委会或其指定的机构。

（八）其他说明

1、根据招商漳州2017年度《审计报告》，2017年度招商漳州扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的加权净资产收益率为13.72%；根据招商蛇口2017年度《审计报告》，2017年度招商蛇口扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的加权净资产收益率为19.73%。招商漳州的上述指标略低于招商蛇口，主要系招商漳州近年来加强资产管理及资源储备，优化土地尤其是经营性房地产规划用地的去化节奏，考虑漳州开发区尤其是双鱼岛未来开发的盈利释放，本次交易将有利于促进招商蛇口的发展，详见本公告“八、本次交易的目的和对公司的影响”。

2、根据招商漳州的公司章程，公司章程中不存在法律法规以外其他限制股东权利的条款。

3、招商漳州资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单。

4、本次交易的审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”），致同持有统一社会信用代码为91110105592343655N的《营业执照》、证书序号为006727的《会计师事务所执业证书》和证书序号为000487的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备担任本次交易审计机构的资格。致同已对本次交易的标的公司进行了审计，并出具了编号为致同审字（2018）第350ZC0130号《审计报告》，具体见巨潮资讯网相关披露文件。

本次交易的评估机构为中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”），中通诚持有统一社会信用代码为91110105100014442W的《营业执照》、证书编号为11020057的《资产评估资格证书》和证书编号为0100018008的《证券期货相关业务评估资格证书》，具备担任本次交易评估机构的资格。中通诚已对本次交易的标的公司进行了评估，并出具了编号为中通评报字〔2018〕11078号的《资产评估报告》，具体见巨潮资讯网相关披露文件。

5、招商漳州对外提供财务资助

截至本公告日，招商漳州对外提供财务资助情况具体如下：

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招商漳州对招商局嘉荣实业有限公司（以下简称“嘉荣实业”）、漳州鸿创商业房地产有限公司（以下简称“鸿创商业”）及漳州招商房地产有限公司（以下简称“漳州地产”）的其他应收款，均系股东参股公司的同比例借款。其中，嘉荣实业的1,080万元将于2018年8月9日到期，嘉荣实业的252万元将于2018年6月21日到期；鸿创商业的579万元将于2019年8月28日到期；漳州地产的11,500万元将于2021年3月9日到期。目前相关借款协议正在履行中，预期不会对公司的财务和经营状况产生影响。

招商漳州上述对外财务资助均已履行了必要的程序，不存在招商漳州违规对外提供财务资助的情形，也不存在交易完成后招商漳州以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。

6、招商漳州对外担保

经招商漳州董事会批准，招商漳州按照51%的比例为嘉荣实业向招商银行漳州分行申请的流动资金贷款5,000万元提供担保，同时由福建嘉虹投资有限公司实际控制人高亚方先生及其关联方龙海市凯旋建材有限公司提供全额担保，并由香港嘉荣食品有限公司之母公司招商局海通贸易有限公司对招商漳州按15%担保比例提供反担保。截至本公告日，招商漳州已签发编号为“2017年厦漳公三字第081789020012号”的最高额不可撤销担保书，担保范围为招商银行漳州分行根据《授信协议》在授信额度内向嘉荣实业提供的贷款及其他授信本金余额之和2,550.00万元以及利息、罚息、复息、违约金、保利费用和实现债权的其他相关费用。担保方式为连带责任保证，保证责任期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行漳州分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。

招商漳州上述担保目前正在履行中，预期不会对公司的财务和经营状况产生影响，且均已履行了必要的程序，嘉荣实业的其他股东均已提供了不低于其出资比例的担保或者反担保，不存在违规担保的情形。

7、与交易对手方的经营性往来

截至本公告日，招商漳州对漳州招商局厦门湾港务有限公司（以下简称“漳州厦门湾港务”）应收账款93,258,350.90元，系业务经营过程中形成的应收土地转让款。招商局港口控股有限公司实际控制的ROYALIGHT LIMITED持有漳州厦门湾港务31%股权，招商漳州持有漳州厦门湾港务29%股权，厦门港务建设集团有限公司持有漳州厦门湾港务40%股权，漳州厦门湾港务为招商局集团实际控制的公司，该应收账款形成招商漳州与公司本次交易对手方的经营性往来。由于招商漳州转让漳州厦门湾港务部分土地尚未完成土地转让过户，漳州厦门湾港务尚未支付对应土地转让款93,258,350.90元。招商漳州及漳州厦门湾港务正在积极推进相应土地转让过户事宜，预期不会对公司的财务和经营状况产生重大影响，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。

截至本公告日，除上述款项及应付类款项外，招商漳州不存在其他与公司本次交易对手方经营性往来情况。应付类款项明细详见“（十）现有关联交易情况及减少关联交易措施”。

（九）客户集中度

2017年度，招商漳州合并口径对前五大客户营业收入占总营业收入的67.43%，主要为土地一级开发业务、基础设施代建业务及电力销售业务收入，其中漳州招商局经济技术开发区土地收储中心（漳州开发区土地收储及整备主管部门）是招商漳州第一大客户，对其的营业收入占招商漳州总营业收入的45.67%，主要为土地一级开发业务收入。由于业务特性所致，招商漳州客户集中度较高。

（十）现有关联交易情况及减少关联交易措施

2017年度，招商漳州与关联方之间的关联交易主要为资金往来、股利分配、利息收支、销售电力等。

截至本公告日，招商漳州与招商局集团及其控制的下属企业间的资金往来情况如下：

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注1：漳州招商房地产有限公司为招商蛇口的控股子公司，招商蛇口持有漳州地产51%的股权，招商漳州持有漳州地产49%的股权，详见（八）其他说明之5、招商漳州对外提供财务资助。

注2：上述款项中，招商漳州对漳州地产的其他应收款为有息借款，招商漳州存放招商局集团财务有限公司的货币资金为有息存款，招商漳州向招商局集团及招商局集团财务有限公司的长期借款为有息借款，该等款项利率均为市场化利率水平。

截至本公告日，招商漳州不存在关联方违规占用资金的情况。

2015年9月16日，招商局集团做出了《关于规范和减少与招商蛇口关联交易的承诺》，承诺内容详见公司《2017年年度报告》第五节重要事项第三项承诺事项履行情况，该承诺尚在执行期。

四、定价政策及定价依据

根据招商蛇口与招商局集团、招商香港签署的《支付现金购买资产协议》，三方同意：具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构对标的资产以2017年12月31日为基准日进行审计、评估；以资产评估结果作为依据，协商确定交易价格。

根据中通诚出具的中通评报字〔2018〕11078号《资产评估报告》，评估基准日为2017年12月31日，得出招商漳州股东全部权益评估价值为1,096,524.25万元，增值率为204.15%，具体如下：

单位：万元

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交易定价以中通诚出具的中通评报字〔2018〕11078号《资产评估报告》的招商漳州股东全部权益评估价值为基础，并经交易各方协商确定。交易各方最终确定本次交易的招商漳州78%股权交易价格为855,288.9150万元，其中招商局集团所持招商漳州48%股权的交易价格为526,331.6400万元，招商香港所持招商漳州30%股权的交易价格为328,957.2750万元。中通评报字〔2018〕11078号《资产评估报告》尚需完成国资监管机构授权机构（招商局集团）备案。

本次交易定价以标的资产评估值为基础确定，评估值相较标的资产账面值增值204.15%。评估增值主要为存货及长期股权投资评估增值，存货主要为土地取得及一级开发成本，招商漳州土地取得时间较早，土地取得和开发成本较低，而土地价值的提升致使评估增值较大；长期股权投资评估增值主要系土地和房产等评估增值，以及企业经营盈利等因素导致。本次交易标的资产的评估工作遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价公允合理。

五、交易协议的主要内容

（一）定义

甲方：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

乙方一：招商局集团有限公司

乙方二：招商局集团（香港）有限公司

（乙方一和乙方二不单独列明时，合称“乙方”，甲方和乙方合称为“各方”，单称为“一方”）

（二）本次交易的总体方案

甲方以支付现金方式收购乙方一持有的招商漳州48%股权以及乙方二持有的招商漳州30%股权，合计收购招商漳州78%股权。

（三）标的资产的作价

各方同意具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构对标的资产以2017年12月31日为基准日进行审计、评估，并同意以资产评估结果作为依据，协商确定交易价格。

根据中通诚出具的中通评报字〔2018〕11078号《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，招商漳州100%股权的评估值为1,096,524.25万元。各方一致同意标的资产的交易价格为855,288.9150万元。

（四）支付方式

各方同意，甲方在本协议生效之日起5个工作日内将交易对价的30%按乙方指定的方式支付给乙方，剩余交易对价在2018年12月31日前按乙方指定的方式支付给乙方。

（五）过渡期安排

过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法所有权，保证标的资产权属清晰；乙方保证不对标的资产设置其他任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。

过渡期内，乙方应确保并督促招商漳州的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护招商漳州利益，确保招商漳州以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营。

（六）标的资产交割

乙方同意在本协议生效后3个月内办理标的资产的交割手续。乙方应协助甲方办理相应的股权变更登记等手续。

各方同意，自交割日起，甲方按照《公司法》及本协议的约定享有与标的资产相关的权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的责任和义务。

（七）期间损益与滚存利润安排

各方同意，招商漳州截至评估基准日的滚存未分配利润中对应标的资产的部分由甲方享有。

各方同意，招商漳州在评估基准日至交割日期间所产生的损益中对应标的资产的部分由甲方享有。

（八）本协议的成立、生效

本协议自各方签字盖章后成立，自甲方董事会、股东大会及相关监管部门批准本次交易后生效。

如果因前款约定的生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议各方仍将遵守本协议约定的保密义务。

（九）违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

如果因法律法规或政策限制，或因甲方董事会、股东大会未能审议通过，或有关监管部门未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议未履行或未完全履行，不视为任何一方违约。

任何一方依据本协议约定向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。

六、涉及收购资产的其他安排

本次收购资产不涉及员工安置的问题，交易不会产生新的同业竞争，不涉及招商漳州债权、债务的转移，不涉及招商漳州在人员、资产、财务上的变动，其与公司控股股东招商局集团可以做到人员、资产、财务上分开。

七、本次交易中交易对方出具的相关承诺

截至本公告日，招商漳州及下属子公司有部分自持房产和土地未取得产权证书。

其中，尚未取得产权证书的房产明细如下：

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尚未取得产权证书的土地明细如下：

1、招商漳州所属四区单身公寓11,357.51平方米土地，玉兰苑土地5,443.55平方米，尚未办理住宅用地土地使用权；汤洋社区服务中心、汤洋6#及8#厂房15,615.626平方米土地对应房屋产权属于招商漳州全资子公司漳州开发区招商置业有限公司，而土地使用权属于招商漳州，漳州开发区招商置业有限公司尚未取得土地使用权证；招商漳州全资子公司漳州华商酒店有限公司华商酒店二期用地9,500平方米，尚未取得商业用地使用权证书；

2、漳州招商局码头有限公司所属7-9#泊位109,061平方米土地，尚未取得土地使用权证；

3、漳州招商局厦门湾港务有限公司所属3-0301地块（土地面积299,232.86平方米）和3-0302地块（土地面积32,407.26平方米）尚未取得土地使用权证。

为进一步完善该等无证房产和土地的产权，招商漳州及下属子公司已安排专门的职能部门，就无证房产、土地办证所需材料进行补充收集，产权完善工作在有序推进之中。招商漳州及下属子公司承诺该等房产和土地的产权归其所有，无产权争议。

漳州招商局经济技术开发区管委会规划建设局已出具《关于招商局漳州开发区有限公司及参资公司房产土地产权的证明》，对该等房产和土地的权属予以确认。

招商局集团关于完善招商漳州及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书作出如下承诺：

“1、本集团将全力协助、促使并推动招商漳州及其下属子公司办理并完善土地、房产等资产方面的产权权属证书：

2、如招商漳州及其下属子公司因本次收购完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商漳州及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商漳州及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商漳州及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商漳州及其下属子公司及时足额的现金补偿。”

八、本次交易的目的和对公司的影响

（一）深入布局海西板块

漳州开发区与厦门岛、鼓浪屿隔海相望，地处海西板块中心，与厦门市、潮汕地区相接，系厦漳泉重要组成部分，产业规划与海西板块发展重点相契合。开发区内的港口工业区为深水港，靠近国际主航道，以仓储物流为主，兼有部分环境友好型、科技含量高的临港工业，能够充分发挥辐射带动作用。招商蛇口通过收购招商漳州，可将其作为海西板块布局扩张的战略据点，提前锁定海西板块进一步发展红利；另一方面，招商蛇口在厦门、漳州的已有布局与招商漳州可形成战略协同，以厦门湾为中心，辐射整个海西板块，通过海西板块布局深入，借以与珠江三角区、长江三角区相呼应，进一步巩固整个南方沿海地区的完整布局链条。

（二）分享漳厦同城的政策红利

漳州开发区基础设施配套日益完善，全面融入南联北拓国家高速路网，形成外部立体交通网络；区内建成“四横三纵”路网，水、陆交通实现公交化，与厦门互通互联，厦漳跨海大桥已于2013年正式投入运营。2014年9月30日，福建省人民政府批复了《漳州市城市总体规划(2012—2030)》，规划中明确指出漳州市的总体发展战略为全面对台、漳厦同城、拥江达海、区划调整、产城一体、设施完善。为贯彻漳厦同城的发展战略，厦门及漳州市政府正在推进厦漳城际铁路环线的规划建设，其中R3线为其中的南环线，下穿厦门湾海域连接漳州开发区与厦门岛两地。R3线的规划建设有助于进一步推进漳州开发区与厦门市岛外海沧、同安、集美、翔安四区相对厦门本岛的区位趋同，成为厦漳泉同城化的桥头堡，迎来跨越式发展。通过本次交易，本公司可深入布局漳州开发区，与公司在厦门及漳州已有的布局形成协同效应，并充分分享来自厦门岛的经济辐射以及漳厦同城发展战略带来的政策区位优势。

（三）双鱼岛未来发展前景可期

本次交易完成后，双鱼岛也将纳入上市公司名下，全岛规划总面积3,376亩，住宅用地约856亩，商娱用地约1,095亩。在招商漳州前期对双鱼岛的开发基础上，本公司可发挥丰富的园区与社区开发经验将双鱼岛打造成集休闲、娱乐、居住、养生于一体的全国旅游目的地、区域商娱中心与品质生活区，书写厦门湾南岸的璀璨明珠，开启百年招商局探索海洋的新篇章；双鱼岛集住宅与商娱于一体的发展模式可为上市公司带来丰厚的利润。

（四）资源汇聚，做大做强上市公司

公司收购招商漳州后，将进一步增强公司园区开发运营能力，促进社区开发运营与园区开发运营的业务协同，深入践行“前港-中区-后城”的开发模式与“产、网、融、城一体化”的发展路径，为推进公司向中国领先的城市及园区综合开发和运营服务商的战略目标迈进。招商漳州土地资源储备与园区开发基础优良，本次交易完成后，公司将加快招商引资，加速招商漳州工业、港航物流规划用地的去化，推动漳州开发区产业布局进一步合理优化，促进漳州开发区整体转型升级，进一步提升公司的盈利能力，在以双鱼岛为代表的主要项目进入业绩释放期后，招商蛇口的每股收益预计将产生明显的增厚；另一方面，招商蛇口和招商漳州在土地资源、业务经验方面各有特色，两者业务协同、经验互鉴，对提升上市公司区域发展综合能力大有裨益。

（五）对上市公司合并范围及会计核算的影响

本次交易完成后，招商蛇口将持有招商漳州78%股权，招商漳州将作为招商蛇口的控股子公司纳入合并报表范围，本公司（母公司财务报表）将对招商漳州78%股权的投资成本在长期股权投资科目按成本法进行核算。由于本次交易属于同一控制下的企业合并，在编制比较财务报表时，本公司将按照《企业会计准则——企业合并》的有关规定对可比期间的合并报表进行追溯调整。本次交易不存在按《企业会计准则第4号解释》需改用公允价值核算的情形。

由于本次交易为同一控制下企业合并，招商蛇口取得招商漳州各项资产和负债应维持其原账面价值不变，因此本次交易对价超过招商漳州净资产账面价值的部分在会计核算上需冲减公司账面净资产。以本次交易对价估算，假设交易在评估基准日完成，将冲减公司2017年末资本公积约55.18亿元。

九、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易情况

自2018年1月1日至2018年3月31日，公司与招商局集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易总额为8,895.31万元。

十、独立董事事前认可和独立意见

独立董事已在事前认可本次交易，并基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

（一）评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设和评估结论合理性

1、本次交易事项选聘中通诚进行资产评估，该选聘结果是经交易各方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。

2、上述评估机构为专业的评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

3、评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4、评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中均选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。

综上，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。

（二）对本次交易的独立意见

1、本次交易有利于进一步增强公司在开发与运营方面的综合竞争实力，深化公司在“海峡西岸”区域的战略布局，进一步增强公司的持续盈利能力，具有必要性和合理性。本次交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2、本次交易事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，关联董事回避了表决。

基于，我们同意本次交易。

十一、备查文件

1、第一届董事会2018年第三次临时会议决议；

2、第一届监事会2018年第二次临时会议决议；

3、独立董事对第一届董事会2018年第三次临时会议相关事项的事前认可及独立意见；

4、招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局集团有限公司、招商局集团（香港）有限公司之支付现金购买资产协议；

5、招商局漳州开发区有限公司二Ｏ一七年度审计报告；

6、招商局集团有限公司和招商局集团（香港）有限公司拟向招商局蛇口工业区控股股份有限公司转让所持有的招商局漳州开发区有限公司的股权所涉及的招商局漳州开发区有限公司股东全部权益项目资产评估报告；

7、广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书。

特此公告。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董事会

二〇一八年五月八日

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