注册公司是创业者的第一步，也是最重要的一步。通过注册公司，你可以获得法律保护，让你的企业更加正式和专业。下面，跟着主页一起了解下平价转让股权做账的信息，希望可以帮你解决你现在所苦恼的问题。

非常形势下，总有非常事。

继前期某地要求“公司增资原个人股东需缴纳个人所得税”后，近期，又发生这样的奇葩事。

一、一个案例

A公司注册资本500万元，公司设立当时，股东甲和乙分别按持股比例60%和40%实缴了60万元和40万元作为启动资金。

2024年7月1日开始，新公司法开始实施，要求公司须在规定期限内完成注册资本实缴。

考虑当前的经济形势，甲和乙不愿再投入资金，决定将公司减资至100万元。

2024年11月，A公司股东会决议：将股东认缴的400万元全部减掉，只保留100万元的实缴出资。2024年10月31日，A公司的净资产小于100万元，且无房产、土地、长期股权投资、无形资产等特殊资产。

2025年4月，股东甲和股东乙签订股权转让协议，股东甲将其持有A公司的60万股权按60万元的初始价格卖给股东乙。2025年3月31日，A公司的净资产仍然小于100万元，且无房产、土地、长期股权投资、无形资产等特殊资产。

该情形下，股东甲需要缴纳个人所得税吗？

从常识上理解不用交。在A公司净资产小于实收资本的的情况下，甲将股权平价转让已经属于“高价”，股权转让没有产生增值，当然无需缴纳个税。

但在办理手续时，甲却被要求就该股权转让行为缴纳个税。

理由如下：

A公司在2024年11月的减资400万元行为，不能全部被认定为减少的是认缴出资，而应该是认缴出资和实缴出资同比例减少。由于认缴出资占全部注册资本的比例为80%，因此，减少的400万元注册资本中，应该包括320万元的认缴出资和80万元的实缴出资，剩余的100万元注册资本中，同样也是包括80万元的认缴出资和20万元的实缴出资。

所以，甲本次转让股权，应按下列公式缴纳个税（暂不考虑印花税）。

甲应纳个税

=（60-20×60%）×20%

=9.6万元

二、减资能否只减认缴出资

2024年2月6日，市场监管总局发布《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，第五条规定：公司法施行前设立的公司在过渡期内申请减少注册资本但不减少实缴出资，符合下列条件的，公司可以通过国家企业信用信息公示系统向社会公示二十日。

这条规定非常接地气：公司可以只减认缴出资，不减实缴出资。

可是，很遗憾，2024年7月1日正式发布的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（国务院令第784号）把上述第5条的内容删除了。

实务中，到底能不能只减认缴出资呢？

你猜……

猜不好就容易掉坑里，从而出现上述案例的问题。

那该怎么办？

案例中，如果甲在A公司减资时就已经明确自己要转让股权。对甲而言，最好的方法就是先把300万股权（认缴240万股，实缴60万股）按60万元卖给乙（在A公司净资产小于实收资本的情况下，平价转让就是公允价）。

这种情形下，甲转让股权的收入和成本均为60万元（暂不考虑印花税），甲无需缴纳个税。

问题是，A公司减资时，甲并不知道自己会转让股权，也不知道会在什么时候转让股权，这种情形下该如何操作才能最大限度规避这种征收逻辑呢？

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